天孚通信: 關于調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予的股票期權行權價格的公告

證券代碼：300394     證券簡稱：天孚通信       公告編號：2023-053

          蘇州天孚光通信股份有限公司

關于調整 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃首

(相關資料圖)

        次授予的股票期權行權價格的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  蘇州天孚光通信股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天孚通信”）于 2023 年

通過了《關于調整 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予的股票期權

行權價格的議案》,因公司實施 2022 年度權益分派，公司決定對 2018 年股票期

權與限制性股票激勵計劃首次授予的股票期權行權價格進行調整（以下簡稱“本

次調整”）。本次調整完成后，2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予

股票期權（期權簡稱：天孚 JLC1，期權代碼：036310）行權價格由 9.93 元調整

為 9.43 元，現將相關事項公告如下：

  一、2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃簡述

事會第二次臨時會議，審議通過《關于<蘇州天孚光通信股份有限公司 2018 年

股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》。公司董事會在審

議該等議案時，關聯董事已根據《公司法》等法律、法規和規范性文件以及

《公司章程》的有關規定回避表決。獨立董事對《激勵計劃（草案）》發表了同

意的獨立意見；監事會對《激勵計劃（草案）》確定的激勵對象名單核查認為：

列入公司《激勵計劃（草案）》的激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》

及其他法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃規定

的激勵對象范圍，其作為激勵對象的主體資格合法、有效。江蘇世紀同仁律師

事務所對公司《激勵計劃（草案）》出具了法律意見。上海信公企業管理咨詢有

限公司就《激勵計劃（草案）》出具了獨立財務顧問報告。

擬激勵對象有關的任何異議。并于 2018 年 9 月 7 日披露了《監事會關于 2018

年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。

了《關于<蘇州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計

劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于<蘇州天孚光通信股份有限公司 2018 年股

票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會

授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》、《關于核查公司 2018 年股票期權與

限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》，董事會被授權確定本次激

勵計劃的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權或限制性股

票并辦理授予股權激勵所必須的全部事宜等。

事會第三次臨時會議，審議通過了《關于調整 2018 年股票期權與限制性股票激

勵計劃首次授予激勵對象名單及權益授予數量的議案》、《關于向激勵對象首次

授予權益的議案》。公司獨立董事對股權激勵計劃首次授予激勵對象名單及權益

授予數量的調整與首次授予相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對股權激

勵計劃首次授予激勵對象名單及權益授予數量的調整與首次授予相關事項進行

了核實。

次授予股票期權的登記工作，期權簡稱：天孚 JLC1，期權代碼：036310。2018

年 11 月，公司完成了 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票登記

工作，限制性股票上市日期為 2018 年 11 月 8 日。

第七次會議，審議通過了《關于調整 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃預

留部分股票期權數量的議案》，公司獨立董事對股權激勵計劃預留部分股票期權

數量的調整發表了同意的獨立意見，監事會對本次調整事項出具了審核意見。

會第十一次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》、

                            《關于回購注銷

部分限制性股票的議案》、《關于調整 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃首

次授予股票期權行權價格的議案》, 由于首次授予股票期權 7 名激勵對象因個人

原因離職，根據公司《2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》規定，

離職人員不具備激勵對象資格，故注銷上述 7 名離職人員已授予但尚未行權的股

票期權合計 14 萬份。本次注銷完成后，2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃

首次授予股票期權的激勵對象人數由 117 人減少至 110 人，首次授予的股票期

權數量由 210 萬份減少至 196 萬份；由于限制性股票激勵對象張雨因個人原因

離職，根據公司《2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》規定，離職

人員不具備激勵對象資格，故回購注銷上述 1 名離職人員已獲授但尚未解除限售

的限制性股票共計 4 萬股，限制性股票激勵對象人數由 24 名減少至 23 人，限制

性股票數量由 99 萬股減少至 95 萬股；因公司實施 2018 年度權益分派，公司對

調整完成后，2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權行權價

格為 19.60 元。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對相關

事項出具了審核意見，江蘇世紀同仁律師事務所對公司相關事項出具了法律意見。

回購注銷部分限制性股票的議案》。

年 10 月 15 日，公司完成了上述 4 萬股限制性股票的回購注銷手續。

第十三次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留股票期權的議案》，同意

以 2019 年 9 月 9 日為授予日，向符合條件的 16 名激勵對象授予預留股票期權

了同意的獨立意見，監事會對本次預留股票期權授予事項出具了審核意見，江蘇

世紀同仁律師事務所對公司預留股票期權授予事項出具了法律意見，上海信公企

業管理咨詢有限公司就預留股票期權授予事項出具了獨立財務顧問報告。

完成了登記，期權簡稱：天孚 JLC2，期權代碼：036376。

會第十五次會議，審議通過了《關于注銷 2018 年股票期權與限制性股票激勵計

劃部分股票期權的議案》、《關于回購注銷 2018 年股票期權與限制性股票激勵計

劃部分限制性股票的議案》，對首次授予的 70.7 萬份股票期權、預留授予的 3

萬份股票期權予以注銷；對授予的 28.5 萬股限制性股票予以回購注銷。公司獨

立董事對股票期權注銷事項發表了同意的獨立意見，監事會對本次股票期權注

銷事項出具了審核意見。2020 年 5 月 20 日，公司召開的 2019 年年度股東大會

審議通過了《關于回購注銷 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性

股票的議案》；2020 年 5 月 22 日，公司辦理完成了對上述首次授予的 70.7 萬

份股票期權、預留授予的 3 萬份股票期權的注銷手續。2020 年 7 月 29 日，公

司辦理完成了對上述授予的 28.5 萬股限制性股票的回購注銷手續。

事會第十六次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》、《關于

調整 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃授予的股票期權行權價格的議

案》，并于 2020 年 6 月 29 日召開公司 2020 年第二次臨時股東大會，會議審議

通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。由于限制性股票激勵對象曹輝

因個人原因離職，根據公司《2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草

案）》規定，離職人員不具備激勵對象資格，故公司取消并回購注銷授予上述 1

名離職人員的限制性股票合計 4.9 萬股，回購價格為 9.98 元/股，回購總金額

為 48.902 萬元。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對

相關事項出具了審核意見，江蘇世紀同仁律師事務所對公司相關事項出具了法

律意見。2020 年 9 月 30 日，公司辦理完成了對上述授予的 4.9 萬股限制性股票

的回購注銷手續。由于公司實施 2019 年年度權益分派，公司對 2018 年股票期

權與限制性股票激勵計劃授予的股票期權行權價格進行調整，其中首次授予股

票期權的行權價格由 19.60 元調整為 19.20 元，預留授予股票期權的行權價格由

監事會第十八次會議審議通過了《關于注銷 2018 年股票期權與限制性股票激勵

計劃部分股票期權的議案》和《關于回購注銷 2018 年股票期權與限制性股票激

勵計劃部分限制性股票的議案》，對首次授予的 2.8 萬份股票期權、預留授予的

立董事對股票期權注銷事項和限制性股票回購注銷事項發表了同意的獨立意

見，監事會對本次股票期權注銷事項和限制性股票回購注銷事項出具了審核意

見，江蘇世紀同仁律師事務所對公司注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性

股票事項出具了法律意見。2020 年 11 月 2 日，公司發布公告，辦理完成了對

上述首次授予的 2.8 萬份股票期權、預留授予的 3 萬份股票期權的注銷手續。

回購注銷 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，

手續。

屆監事會第一次臨時會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。

由于 1 名限制性股票激勵對象因個人原因離職，根據公司《2018 年股票期權與

限制性股票激勵計劃（草案）》規定，離職人員不具備激勵對象資格，故公司取

消并回購注銷授予上述 1 名離職人員的限制性股票合計 2.1 萬股，回購價格為

的獨立意見，監事會對相關事項出具了審核意見，江蘇世紀同仁律師事務所對

公司相關事項出具了法律意見。2021 年 2 月 8 日，公司召開的 2021 年第一次

臨時股東大會審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，2021 年 4

月 14 日，公司辦理完成了上述授予的 2.1 萬股限制性股票的回購注銷手續。

監事會第四次臨時會議審議通過了《關于注銷 2018 股票期權與限制性股票激勵

計劃部分股票期權的議案》，對首次授予 3.5 萬份股票期權、預留授予 3 萬份股

票期權予以注銷，公司獨立董事對股票期權注銷事項發表了同意的獨立意見，監

事會對本次股票期權注銷事項出具了審核意見，江蘇世紀同仁律師事務所對公司

注銷部分股票期權事項出具了法律意見。2021 年 7 月 15 日，公司辦理完成了對

上述首次授予的 3.5 萬份股票期權、預留授予的 3 萬份股票期權的注銷手續。

會第四次會議審議通過了《關于注銷 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃部

分股票期權的議案》，對預留授予 8 萬份股票期權予以注銷，公司獨立董事對股

票期權注銷事項發表了同意的獨立意見，監事會對本次股票期權注銷事項出具了

審核意見，江蘇世紀同仁律師事務所對公司注銷部分股票期權事項出具了法律意

見。2021 年 8 月 27 日，公司辦理完成了對上述預留授予的 8 萬份股票期權的注

銷手續。

事會第五次會議審議通過了《關于調整 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃

授予的股票期權數量和行權價格的議案》，對首次授予部分股票期權行權數量由

的股票期權數量由 13.00 萬份調整為 23.40 萬份，行權價格由 39.35 元調整為

股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》

                     《關于公司 2018 年股票期權與

限制性股票激勵計劃股票期權首次授予部分第二個行權期與預留授予部分第一

個行權期行權條件成就的議案》。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會

對激勵對象名單進行了核實。江蘇世紀同仁律師事務所對公司相關事項出具了法

律意見，上海信公科技集團股份有限公司就相關事項出具了獨立財務顧問報告。

屆監事會第七次臨時會議審議通過了《關于注銷 2018 年股票期權與限制性股票

激勵計劃部分股票期權的議案》，對首次授予 4.32 萬份股票期權予以注銷；審

議通過了《關于調整 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃授予的股票期權行

權價格的議案》，鑒于公司 2021 年年度權益分派已實施完成，對股票期權行權

價格進行調整：首次授予股票期權的行權價格調整為 9.93 元；預留授予股票期

權的行權價格調整為 21.13 元。公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意

見，監事會對上述事項出具了審核意見，江蘇世紀同仁律師事務所出具了法律

意見。2022 年 6 月 22 日，公司辦理完成了對上述首次授予的 4.32 萬份股票期

權的注銷手續。

屆監事會第八次臨時會議審議通過了《關于注銷 2018 年股票期權與限制性股票

激勵計劃部分股票期權的議案》，對首次授予 2.16 萬份股票期權予以注銷。公

司獨立董事對股票期權注銷事項發表了同意的獨立意見，監事會對股票期權注

銷事項出具了審核意見，江蘇世紀同仁律師事務所對公司注銷部分股票期權事

項出具了法律意見。2022 年 10 月 14 日，公司辦理完成了對上述首次授予的

會第九次會議，審議通過了《關于公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃

限制性股票第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關于公司 2018 年股

票期權與限制性股票激勵計劃股票期權首次授予部分第三個行權期與預留授予

部分第二個行權期行權條件成就的議案》。公司獨立董事發表了同意的獨立意

見，監事會對激勵名單進行了核實。江蘇世紀同仁律師事務所對公司相關事項

出具了法律意見，上海信公科技集團股份有限公司就相關事項出具了獨立財務

顧問報告。

  二、本次調整授予的股票期權行權價格的說明

  公司于 2023 年 5 月 22 日召開的 2022 年年度股東大會，審議通過了《關于

公司 2022 年度利潤分配預案的議案》，公司 2022 年度利潤分配方案為：以公司

總股本 394,758,977 股為基數，向全體股東按每 10 股派發現金紅利人民幣

送紅股，不以資本公積轉增股本，剩余未分配利潤結轉下一年度。

  鑒于本次權益分派于 2023 年 6 月 7 日實施完成，根據公司《2018 年股票期

權與限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，若在行權前有派息、資本公積轉增

股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權行權價格進

行相應的調整，具體調整事項如下：

  P＝P0-V

  其中：P0 為調整前的行權價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的行權價格。

  根據公司 2022 年度利潤分配方案，2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃

首次授予股票期權行權價格由 9.93 元調整為 9.43 元。

  三、本次調整首次授予的股票期權行權價格對公司的影響

  本次調整 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予的股票期權行權

價格不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

  四、獨立董事意見

  經核查，獨立董事認為：本次對 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃授

予股票期權行權價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和

規范性文件及公司《2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，

履行了必要的程序。本次調整在公司 2018 年第二次臨時股東大會授權范圍內，

調整的程序合法合規，不存在明顯損害公司及股東利益的情形。

  因此，獨立董事一致同意對公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃授

予的股票期權行權價格進行調整。

  五、監事會意見

  經審核，監事會認為：公司本次調整 2018 年股票期權與限制性股票激勵計

劃授予的股票期權行權價格事項履行了必要的審議程序，符合《上市公司股權

激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件及公司《2018 年股票期權與限制性

股票激勵計劃（草案）》的規定，不存在損害公司股東利益的情形。故同意公司

本次調整股票期權行權價格事宜。

  六、法律意見書結論性意見

  江蘇世紀同仁律師事務所認為，截至本法律意見書出具之日，公司就本次激

勵計劃相關事項已取得了現階段必要的批準和授權，符合《上市公司股權激勵管

理辦法》

   （以下簡稱“管理辦法”）

              《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

                               （以下

        《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管指南第 1 號——業

簡稱“上市規則”）

務辦理》（以下簡稱“業務辦理”）等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》

《激勵計劃（草案）》的相關規定。

  公司 2018 年激勵計劃價格調整符合《管理辦法》《上市規則》《業務辦理》

等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》《激勵計劃（草案）》的相關規定。

  本次激勵計劃相關事項尚需按照《管理辦法》及深圳證券交易所的有關規定

進行信披披露，并需向中國證券登記結算有限責任分公司深圳分公司辦理有關確

認、登記手續。

  七、備查文件

劃之調整首次授予的股票期權行權價格及 2021 年限制性股票激勵計劃之調整授

予價格的法律意見書；

  特此公告。

                    蘇州天孚光通信股份有限公司董事會

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