中微半導: 中信證券股份有限公司關于中微半導體（深圳）股份有限公司使用部分超募資金回購股份的核查意見

              中信證券股份有限公司

        關于中微半導體（深圳）股份有限公司

        使用部分超募資金回購股份的核查意見

(資料圖)

  中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）作為中微半導

體（深圳）股份有限公司（以下簡稱“公司”、“中微半導”或“發行人”）首次公開

發行股票并在科創板上市的保薦機構。根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》

《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律

監管指引第 1 號——規范運作》

               《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》及《上

市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要（2022 年修

訂）》等有關規定，對公司使用部分超募資金回購股份的事項進行了核查，核查

情況如下：

  一、募集資金基本情況

  根據中國證券監督管理委員會《關于同意中微半導體（深圳）股份有限公司

首次公開發行股票注冊的批復》

             （證監許可〔2022〕910 號），同意公司首次公開

發行股票的注冊申請。公司獲準向社會公開發行人民幣普通股 63,000,000 股，每

股發行價格為 30.86 元，募集資金總額為 194,418.00 萬元，扣除承銷及保薦費用、

發行登記費以及其他交易費用共計 12,767.91 萬元（不含增值稅金額），募集資金

凈額為 181,650.09 萬元，上述資金已全部到位。經天健會計師事務所（特殊普通

合伙）對公司本次公開發行新股的資金到位情況進行了審驗，并于 2022 年 8 月

  為規范公司募集資金管理和使用，上述募集資金到賬后，已全部存放于經公

司董事會批準開設的募集資金專項賬戶內，公司已與保薦機構、存放募集資金的

商業銀行簽署了募集資金三方或四方監管協議。

  二、募集資金投資項目的基本情況

      根據公司披露的《中微半導體（深圳）股份有限公司首次公開發行股票并在

科創板上市招股說明書》，公司首次公開發行股票募投項目及募集資金使用計劃

如下：

                                                  單位：萬元

 序號           項目名稱              項目投資總額        擬投入募集資金

        大家電和工業控制 MCU 芯片研

        發及產業化項目

        物聯網 SoC 及模擬芯片研發及產

        業化項目

             合計                   72,884.86       72,884.86

      公司本次募集資金總額為人民 194,418.00 萬元，募集資金凈額為人民幣

于人民幣 3,000 萬元（含）且不超過人民幣 6,000 萬元（含）萬元的超募資金回

購股份，占超募資金總額的比例不低于 2.76%（含）且不高于 5.52%（含）。

      三、本次使用部分超募資金回購公司股份的具體情況

      （一）回購股份的目的和用途

      基于對公司未來發展的信心和對公司長期投資價值的認可，為完善公司長效

激勵機制，充分調動公司員工積極性，提高凝聚力，有效地將股東利益、公司利

益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司穩定、健康、可持續發展，結合公

司經營情況、財務狀況，根據相關法律法規，公司擬通過集中競價交易方式回購

公司已經發行的人民幣普通股（A 股）股票，并在未來適宜時機將前述回購股份

用于員工持股計劃或股權激勵。并在股份回購實施結果暨股份變動公告后三年內

予以轉讓；若公司未能在規定期限內轉讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程

序，未轉讓股份將被注銷。

      （二）回購股份的種類

      公司發行的人民幣普通股（A 股）。

  （三）擬回購股份的方式

  集中競價交易方式。

  （四）回購期限

股票如因籌劃重大事項連續停牌 10 個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后

順延實施并及時披露。

  （1）在回購期限內，公司回購股份總金額達到上限時，則本次回購方案實

施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

  （2）在回購期限內，公司回購股份總金額達到下限時，則本次回購方案可

自公司管理層決定終止本回購方案之日起提前屆滿；

  （3）如公司董事會決議終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止

本次回購方案之日起提前屆滿。

  （1）公司年度報告、半年度報告、季度報告前 10 個交易日內，因特殊原因

推遲公告日期的，自原預約公告日前 10 個交易日起算，至公告前一日；

  （2）公司業績預告或者業績快報公告前 10 個交易日內；

  （3）自可能對本公司股票交易價格產生較大影響的重大事項發生之日或者

在決策過程中，至依法披露之日；

  （4）中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。

  在本次董事會審議通過的回購方案期限內，若相關法律、法規、規范性文件

對上述不得回購期間的相關規定有變化的，則按照最新的法律、法規、規范性文

件的要求相應調整不得回購的期間。

  （五）擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

  本次回購的資金總額不低于人民幣 3,000 萬元且不超過人民幣 6,000 萬元。

若按本次回購價格上限 30.86 元/股、回購資金總額下限 3,000 萬元、上限 6,000

萬元測算，本次擬回購數量約為 972,132 股至 1,944,264 股，約占公司目前總股

本的比例為 0.24%至 0.49%，前述回購股份擬用于員工持股計劃或股權激勵。

  本次回購具體的回購數量及占公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限

屆滿時公司的實際回購情況為準。

  （六）本次回購的價格

  根據《上海證券交易所監管指引第 7 號——回購股份》相關規定，擬回購的

價格不超過人民幣 30.86 元/股（含），該價格不高于公司董事會通過回購決議前

施期間結合公司股票價格、財務狀況和經營狀況確定。

  如公司在回購期限內實施了資本公積金轉增股本、現金分紅、派送股票紅利、

配股、股票拆細或縮股等除權除息事項，公司將按照中國證監會及上海證券交易

所的相關規定，對回購股份的價格上限進行相應調整。

  （七）本次回購的資金總額

  本次回購的資金總額不低于人民幣 3,000 萬元（含）且不超過人民幣 6,000

萬元（含），具體回購資金總額以回購期限屆滿時實際回購使用的資金總額為準。

資金來源為公司超募資金。

  （八）預計回購后公司股權結構的變動情況

  按照本次回購金額下限人民幣 3,000 萬元、回購金額上限人民幣 6,000 萬元

和回購價格上限 30.86 元/股進行測算，本次擬回購數量約為 972,132 股至

股份全部用于實施員工持股計劃或股權激勵并予以鎖定。預計公司股本結構變動

如下：

                        本次回購后       本次回購后

  股份類型      本次回購前

                      （按回購金額上限）   （按回購金額下限）

            股份數量       股份數量                          股份數量

                 占比（%）      占比（%）                         占比（%）

             （股）        （股）                          （股）

一、無限售條件

  流通股

二、有限售條件

  流通股

  注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，以上測算數據僅供參考，具體回購股份數量

及公司股權結構實際變動情況以后續實施情況為準。

  （九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能

力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

  截至 2023 年 3 月 31 日（未經審計），公司總資產 3,384,458,995.22 元，歸屬

于上市公司股東的凈資產 3,230,724,361.31 元，假設回購資金總額的上限人民幣

歸屬于上市公司股東的凈資產的比重分別為 1.77%、1.86%，占比較低。本次回

購股份不會對公司經營活動、財務狀況、研發、盈利能力、債務履行能力和未來

發展產生重大影響，股份回購計劃的實施不會導致控制權發生變化，不會影響公

司的上市地位。

  （十）獨立董事關于本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等

相關事項的意見

市公司自律監管指引第 7 號——回購股份》等法律法規、規范性文件以及《公司

章程》等有關規定，回購股份的審議和決策程序合法合規。

公司員工的積極性，提高團隊凝聚力和競爭力，有效地將股東利益、公司利益和

員工利益緊密結合，促進公司穩定、健康、可持續發展，因此，本次股份回購具

有必要性。

展產生重大影響，公司有能力支付回購價款。回購后公司的股權分布情況符合上

市公司的條件，不會影響公司的上市地位；

是中小股東利益的情形。綜上，全體獨立董事一致認為公司本次回購股份合法、

合規，回購方案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，不存在損害

股東合法權益的情形，同意公司本次回購股份事宜。

  （十一）上市公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決

議前 6 個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存

在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

  經公司自查，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其

一致行動人在董事會做出回購股份決議前六個月內不存在買賣公司股份的情形，

也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。

  截至本核查意見出具之日，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實

際控制人及其一致行動人在回購期間無明確的增減持計劃，若上述主體后續有實

施股份增減持的計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。

  （十二）上市公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東

問詢未來 3 個月、未來 6 個月等是否存在減持計劃的具體情況

  經公司自查，公司董事羅勇、監事蔣智勇因個人資金需求，在未來 3 個月、

在上海證券交易所披露的《部分董監高集中競價減持股份計劃公告》，上述股東

承諾將按相關規定及時履行信息披露義務。除上述情況外，公司董事、監事、高

級管理人員、控股股東及實際控制人、其他持股 5%以上股東在未來 3 個月、未

來 6 個月暫不存在減持公司股票的計劃。上述主體如未來有減持計劃，相關方及

公司將嚴格按照有關法律、法規及規范性文件的相關規定履行信息披露義務。

  （十三）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

  本次回購股份擬用于員工持股計劃或股權激勵，公司未來將根據實際情況對

回購用途進行調整。公司如未能在本次股份回購實施結果暨股份變動公告后 3 年

內轉讓完畢已回購股份，則未轉讓的剩余回購股份將全部予以注銷，公司屆時將

根據具體實施情況及時履行信息披露義務。

  （十四）公司防范侵害債權人利益的相關安排

  本次回購不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。

如果后續發生股份注銷情形，公司將依照《公司法》等有關規定通知債權人，充

分保障債權人的合法權益。

  （十五）辦理本次回購股份事宜的具體授權

  為保證本次回購順利實施，根據《公司法》《公司章程》等相關規定，本公

司董事會授權公司管理層在法律法規規定范圍內，按照最大限度維護公司及股東

利益的原則，全權辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

場的具體情況，制定及調整本次回購的具體實施方案，包括但不限于回購時機、

回購價格、回購數量等與本次回購有關的各項事宜；

次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議等；根據實際回購情況，對《公

司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改；辦理《公司章程》

修改及工商變更登記等事宜；

有關法律、法規及《公司章程》規定必須由董事會重新表決的事項外，授權公司

管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

  依據適用的法律、法規、監管部門的有關規定，辦理其他以上雖未列明但為

本次股份回購所必須的事宜。

  上述授權自公司董事會審議通過本次回購方案之日起至上述授權事項辦理

完畢之日止。

  四、回購方案的不確定性風險

則存在回購方案無法實施的風險；

終止本回購方案等事項發生，則存在回購方案無法順利實施的風險；

實施的風險；

或者股權激勵未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄

認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險，如出現上述無法授出的

情形，存在已回購未授出股份被注銷的風險；

可能根據規則變更或終止回購方案的風險；

回購方案不符合新的監管規定與要求，從而無法實施或需要調整的風險。

  公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并將根據

回購事項進展情況及時履行信息披露義務。

  五、審議程序及意見

于以集中競價交易方式回購股份方案的議案》，獨立董事對本議案發表了一致同

意的獨立意見。根據《上市公司股份回購規則》《上海證券交易所上市公司自律

監管指引第 7 號——回購股份》《中微半導體（深圳）股份有限公司章程》的相

關規定，本次回購股份方案經三分之二以上董事出席的董事會會議決議后即可實

施，無需提交公司股東大會審議。

  六、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：

  公司本次使用部分超募資金回購股份事項已經公司董事會審議通過，獨立董

事發表了明確同意意見，無需提交公司股東大會審議。本次使用部分超募資金回

購股份事項符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的

監管要（2022 年修訂）》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號

——規范運作》等相關規定及公司《募集資金管理制度》的規定，符合全體股東

的利益。公司本次使用部分超募資金回購股份，回購方案具備可行性和必要性，

不存在改變募集資金用途和損害股東利益的情形。

  綜上所述，保薦機構對公司使用部分超募資金回購股份的事項無異議。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于中微半導體（深圳）股份有限

公司使用部分超募資金回購股份的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人：

               許藝彬            王   彬

                        中信證券股份有限公司

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