一品紅: 光大證券股份有限公司關于一品紅藥業股份有限公司對全資子公司增資及全資子公司與關聯方共同投資Arthrosi事項的核查意見

                    光大證券股份有限公司

(相關資料圖)

                 關于一品紅藥業股份有限公司

   對全資子公司增資及全資子公司與關聯方共同投資 Arthrosi

                  暨關聯交易事項的核查意見

   作為一品紅藥業股份有限公司（以下簡稱“一品紅”或“公司”）的持續督

導機構，光大證券股份有限公司（以下簡稱“光大證券”或“保薦機構”）根據

《證券發行上市保薦業務管理辦法》、

                《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、

深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》及

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 13 號——保薦業務》等有關法律法

規的規定，對一品紅與關聯方共同投資暨關聯交易事項進行了核查，具體核查情

況及意見如下：

    一、關聯交易概述

   一品紅藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 7 月 10 日召開了

第三屆董事會第十八次會議和第三屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于對

全資子公司增資及全資子公司與關聯方共同投資 Arthrosi 暨關聯交易的的議案》，

同意全資子公司廣州瑞騰生物醫藥科技有限公司（以下簡稱：“瑞騰生物”）以自

有資金 2,500 萬美元（折合人民幣約 18,000 萬元）對瑞騰生物(香港)有限公司（英

文名：Reichstein Biotech (HK) Co.Limited，以下簡稱“瑞騰生物(香港)”）增資，其

中 2,100 萬美金用于參與 Arthrosi Therapeutics,Inc.（以下簡稱：“Arthrosi”）的 D

輪優先股融資。增資完成后，瑞騰生物(香港)將獲得 Arthrosi 新發股份 3,602,552

股。同時，公司關聯方 Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 將出資

Arthrosi 的股份將從 19.28%上升至 22.52%。

   根據公司章程，與該關聯交易有利害關系的關聯董事回避表決，該議案尚需

公司股東大會審議。該項議案的關聯股東廣潤集團、廣州市福澤投資管理中心（有

限合伙）、李捍雄先生、李捍東先生、吳美容女士、吳春江先生，將在股東大會

上回避投票表決。

    本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產

重組。

    二、關聯方基本情況

    公司名稱：Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited

    成立時間：2018 年 5 月 18 日

    公司類型：有限公司

    公 司 注 冊 地 ：Room 1401, 14/F, Tung Wai Commercial Building, 109-111

Gloucester Road, Wan Chai, Hong Kong

    與公司的關聯關系：Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 是廣

潤大健康產業有限公司的全資子公司，廣潤大健康產業有限公司是廣東廣潤集團

有限公司的全資子公司。

    三、擬增資標的公司情況

    公司名稱：Arthrosi Therapeutics, Inc.

    住      所：美國特拉華州

    授權簽字人：Litain Yeh

    企業類型：股份有限公司

    Arthrosi 是一家致力于代謝類疾病的創新藥物研發的高科技公司，尤其專注

于降尿酸藥物的研發及與高尿酸血癥相關的系列疾病開發，目前公司研發管線主

要品種為治療痛風的創新藥物 AR882。

    公司核心團隊擁有多年新藥研發項目和團隊管理經驗，對目標靶點、治療領

域以及藥物分子的選擇有著深刻的理解，貢獻過數個 FDA 批準新藥的發明和臨

床研究，尤其在痛風領域具有從研發到批準上市整個鏈條的豐富開發經驗。

    公司聯合創始人在藥物研發領域都有著豐富的經驗，作為主要科學家分別參

與了多個首創新藥的研發工作。其中，聯合創始人之 Litain Yeh 博士曾擔任全球

知名藥企阿斯利康和 Ardea 的轉化科學副總裁，以及 Ignyta（被羅氏收購）的研

發副總裁；聯合創始人之 Shunqi Yan 博士專長于新藥設計、藥化和生產，是兩個

FDA 批準上市腫瘤首創藥物及多個臨床藥物設計和發現的重要參與者。

   目前，AR882 已完成為期 12 周的全球多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的

Ⅱb 期臨床試驗，試驗結果顯示病人患者入組 sUA 平均基線為 8.6mg/dL，12 周

治療完成后，75mg 劑量組中位 sUA 降低至 3.5mg/dL，50mg 劑量組中位 s UA 降

低至 5.0mg/dL；AR882 展現出了優異的療效及卓越的安全性，為其進入全球臨

床Ⅱ期提供了堅實的基礎。

   Arthrosi 為境外機構，不適用“失信被執行人”查詢。

   Arthrosi 按照美國公認會計原則（US GAAP）編制的最近一期的財務數據如

下：

   截止 2023 年 3 月 31 日，

                     Arthrosi 營業利潤- 5,496,370 美元，凈利潤-5,432,166

美元，資產總額 17,809,147 美元，負債總額 3,626,149 美元，凈資產 14,182,998

美元。

   作為醫藥研發創新公司，Arthrosi 公司產品處于研發及臨床研究階段，截止

公告日，暫無銷售收入。

   經雙方友好協商，按照市場化原則，瑞騰生物（香港）以每股 5.8292 美元認

購 Arthrosi 3,602,552 股，總金額約 2,100 萬美元。

                                  增資前                  增資后

              股東             股份數

                                         股比       股份數（股）        股比

                             （股）

Founder Team                 6,307,494   29.18%     6,307,494   17.56%

Other Common Share Holders    309,142    1.43%       309,142    0.86%

Option Pool                  1,536,368    7.11%     2,536,368   7.06%

A 輪投資人                       2,646,995   12.25%     2,646,995   7.37%

B 輪投資人                       2,444,445   11.31%     2,444,445   6.81%

C 輪投資人                       2,642,066   12.22%     2,642,066   7.36%

C1 輪投資人                        33,190    0.15%        34,754    0.10%

C2 輪其他投資人                     138,927    0.64%       149,538    0.42%

                                     增資前                   增資后

            股東                 股份數

                                             股比       股份數（股）         股比

                               （股）

 Reichestein Biotech (HK) 瑞

 騰生物(香港)

 Montesy Capital Holding Ltd    1,389,274     6.43%     1,495,380     4.16%

 Guangrun Health Industry

                                        -         -     6,004,254    16.72%

 (Hong Kong) Co. Limited

 D 輪其他投資人                               -         -     3,259,453     9.07%

            合計                 21,615,724   100.00%    35,918,582   100.00%

  備注：考慮期權稀釋后的股比和 D 輪增資協議中約定的增資股份數外，Arthrosi 公司章

程約定了對 C1、C2、C3 輪股東進行反稀釋補償，各股東相應的股份數做了調整。

     四、關聯交易主要內容及定價依據

     甲方：Reichstein Biotech (HK) Co Limited、Guangrun Health Industry (Hong

Kong) Co. Limited 及其他 D 輪優先股融資投資人

     乙方：Arthrosi Therapeutics,Inc.

     （1）按照市場原則，經雙方友好協商，瑞騰生物(香港)和 Guangrun Health

Industry (Hong Kong) Co. Limited 以 D 輪優先股融資投資人的增資方式參股

Arthrosi Therapeutics, Inc.

     （2）定價原則：本輪 Arthrosi 公司股價每股 5.8292 美元，瑞騰生物(香港)

認購 2,100 萬美元，Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 認購 3,500

萬美元,預計其他 D 輪投資人認購 1,900 萬美元。

     本輪增資后，Arthrosi 董事會由 8 人組成，瑞騰生物(香港)向 Arthrosi 董事會

委派 1 人。本輪增資完成后，關聯方 Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co.

Limited 將取得一個董事席位。

     五、本次共同投資暨關聯交易對公司的影響

     本次對全資子公司增資及全資子公司與關聯方共同投資暨關聯交易的事項，

符合公司業務發展及戰略規劃需要，有利于提升公司的研發能力和管線產品儲備，

符合公司業務發展規劃布局和長期發展戰略。

  同時，本次交易價格遵循客觀公正、平等自愿、互惠互利的原則，價格公允，

不會對公司的經營業績產生不利影響，不存在損害公司及其他非關聯股東、特別

是中小股東利益的情形。

  本次投資有利于增強公司在創新藥領域的核心競爭力，擴寬公司產品管線，

提高公司國際化能力和可持續發展能力，符合公司長遠規劃。

  截止 2023 年 3 月 31 日，公司 2023 年度日常關聯交易共發生金額 2,679.25

萬元，具體情況見公司在巨潮資訊網披露的《關于 2023 年度日常關聯交易預計

及 2022 年度日常關聯交易確認的公告》（公告編號：2022-128）。

  截止 2023 年 3 月 31 日，公司因與關聯方 Montesy Capital Holding Ltd 共同

投資發生偶發性關聯交易 500 萬美元（折合人民幣約 3,485 萬元），具體情況見

公司在巨潮資訊網披露的《關于與關聯方共同投資 Arthrosi 暨關聯交易的公告》

（公告編號：2023-006）。

   六、本次共同投資暨關聯交易存在的風險

  本次交易尚需要經公司股東大會審議通過后方能實施，能否通過股東大會審

議，上述事件具有不確定性。

  藥品具有高投入、高風險、高收益的特點，根據《藥品管理法》的相關規定，

新藥的研制需要經歷臨床前研究、臨床試驗等階段，可能存在試驗效果不及預期

的風險。

  藥品審批上市到實現銷售周期長、環節多，同時上市后能否被市場接納和應

用也具有不確定性，可能存在上市后產品銷售不及預期的風險。

   七、相關審議批準程序

  公司于 2023 年 7 月 10 日召開了第三屆董事會第十八次會議和第三屆監事

會第十四次會議，審議通過了《關于對全資子公司增資及全資子公司與關聯方共

同投資 Arthrosi 暨關聯交易的的議案》，同意全資子公司瑞騰生物以 自有資金

萬美金用于參與 Arthrosi Therapeutics,Inc.（以下簡稱：“Arthrosi”）的 D 輪優先股

融資。增資完成后，瑞騰生物（香港）將獲得 Arthrosi 新發股份 3,602,552 股。

同時，公司關聯方 Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 將出資 3,500

萬美元認購 6,004,254 股。投資完成后，預計子公司瑞騰生物（香港）持有 Arthrosi

的股份將從 19.28%上升至 22.52%。

   監事會認為：公司本次對全資子公司增資及全資子公司與關聯方共同投資暨

關聯交易的事項為公司業務發展需要，與公司發展戰略相一致，交易價格按照市

場公允價格進行，履行程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損

害公司及中小股東利益的情形。監事會一致同意公司本次對全資子公司增資及全

資子公司與關聯方共同投資暨關聯交易的事項。

   （1）獨立董事事前認可意見

   獨立董事就公司本次對全資子公司增資及全資子公司與關聯方共同 投資暨

關聯交易的事項進行了事前審核，發表獨立意見如下：

   本次對全資子公司增資及全資子公司與關聯方共同投資暨關聯交易的事項，

因公司業務發展和戰略規劃需要而發生的，交易的價格、定價方式將符合市場定

價原則，遵循公開、公平、公正的準則，不存在損害公司和廣大股東利益的情況，

不會對公司本期及未來的財務狀況產生不利影響。

   我 們 同 意 將 《 關 于 對 全 資 子 公 司 增 資 及全 資 子 公 司與 關 聯 方 共同投資

Arthrosi 暨關聯交易的的議案》提交公司第三屆董事會第十八次會議審議，關聯

董事需回避表決。

   （2）獨立董事意見

   獨立董事對公司本次對全資子公司增資及全資子公司與關聯方共同 投資暨

關聯交易的事項，發表獨立意見如下：本次對全資子公司增資及全資子公司與關

聯方共同投資暨關聯交易的事項，符合公司業務發展和戰略規劃需要，不存在損

害公司和廣大股東利益的情況，不會對公司本期及未來的財務狀況產生不利影響，

也不會影響上市公司的獨立性。

  本次對全資子公司增資及全資子公司與關聯方共同投資暨關聯交易的事項，

董事會在審議該事項前已取得了我們事前認可，董事會在審議上述議案時，關聯

董事履行了回避表決程序，會議表決程序符合有關法律、法規等規范性文件和《公

司章程》的相關要求。我們一致同意公司本次對全資子公司增資及全資子公司與

關聯方共同投資暨關聯交易的事項。

  八、保薦機構的核查意見

  經核查，保薦機構認為：

  公司本次對全資子公司增資及全資子公司與關聯方共同投資暨關聯 交易的

事項已經公司董事會、監事會審議通過，關聯方已回避表決，獨立董事對上述事

項發表了事前認可和獨立意見，相關事項尚需提交股東大會審議，符合有關法律、

法規及《公司章程》的規定。保薦機構對一品紅本次對全資子公司增資及全資子

公司與關聯方共同投資暨關聯交易的事項無異議。

（本頁無正文，為《光大證券股份有限公司關于一品紅藥業股份有限公司對全資

子公司增資及全資子公司與關聯方共同投資 Arthrosi 暨關聯交易事項的核查意

見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人：

         申曉毅               胡飛榮

                            光大證券股份有限公司

                              年   月   日

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