邦基科技: 中信證券股份有限公司關于山東邦基科技股份有限公司變更部分募集資金投資項目暨使用募集資金向子公司增資及補充流動資金的核查意見

                 中信證券股份有限公司

               關于山東邦基科技股份有限公司

   變更部分募集資金投資項目暨使用募集資金向子公司增資

【資料圖】

               及補充流動資金的核查意見

  中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“保薦機構”）作為山東

邦基科技股份有限公司（以下簡稱“邦基科技”、“公司”）首次公開發行人民

幣普通股（A股）并上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》

《上海證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》《上市公司監管指引第2號—

—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監

管指引第11號——持續督導》等有關規定，對邦基科技變更部分募集資金投資項

目暨使用募集資金向子公司增資及補充流動資金的事項進行了核查，核查情況及

核查意見如下：

  一、募集資金基本情況

  經中國證券監督管理委員會《關于核準山東邦基科技股份有限公司首次公開

發行股票的批復》

       （證監許可[2022]2206號）核準，公司向社會公開發行42,000,000

股，發行價為每股人民幣17.95元，共計募集資金人民幣75,390.00萬元，扣除發

行費用后，募集資金凈額為人民幣68,292.28萬元。上述募集資金到位情況已經中

興華會計師事務所（特殊普通合伙）進行驗資，并出具了中興華驗字（2022）第

  公司已將上述募集資金全部存放于募集資金專戶管理，并與保薦機構、存放

募集資金的商業銀行簽署了募集資金監管協議，開設了募集資金專項賬戶，對募

集資金實行了專戶存儲。

  二、募集資金投資項目情況

  根據《山東邦基科技股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》中披露的

募集資金投資計劃，公司首次公開發行股票募集資金扣除發行費用后的募集資金

凈額擬全部用于以下項目：

                                                                    單位：萬元

         項目實施                                            項目         募集資金

序號                                 項目名稱

          單位                                            總投資          投資

                   新建年產 12 萬噸高檔配合飼料智能生產車

                   間項目

                   新建年產 24 萬噸高檔配合飼料、濃縮飼料智

                   能生產車間項目

                   年產 18 萬噸高檔配合飼料、濃縮飼料智能生

                   產車間建設項目

                   年產 12 萬噸高檔配合飼料智慧化生產車間

                   項目

                   新建年產 12 萬噸高檔配合豬飼料、濃縮飼料

                   智能生產車間項目

                   邦基（山東）農業科技有限公司研發中心建

                   設項目

                           總計                           68,956.83    68,292.28

     截至2023年6月30日，上述募集資金使用情況如下：

                                                                    單位：萬元

募集資金總            本年度投入募        截至 2023 年 6 月 30 日已累 截至 2023 年 6 月 30 日投入

 額（1）             集資金總額        計投入募集資金總額（2） 進度（%）（3）=（2）/（1）

     截至2023年6月30日，公司募集資金結余金額為人民幣38,102.09萬元（含募

集資金專戶利息收入和理財產品投資收益）。

     三、本次變更部分募集資金投資項目暨使用募集資金向子公司增資及補充

流動資金概況

     根據下游市場客戶需求發展趨勢，結合公司戰略發展規劃，為進一步提高產

能利用率，提高募集資金使用效率，根據《上海證券交易所股票上市規則》《上

海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》以及公司《募集資金

管理辦法》等規定，公司擬將首次公開發行“長春邦基-新建年產12萬噸高檔配

合飼料智能生產車間項目”募集資金人民幣5,888.69萬元，其中5,763.00萬元變更

用于新項目“年產27萬噸無抗飼料項目”，其余125.69萬元變更用于補充公司流

動資金，新項目實施主體為公司控股子公司濱州惠佳生物科技有限公司（以下簡

稱“惠佳生物”），注冊資本300.00萬元，本次擬增資11,300.00萬元，其中公司

擬使用本次變更的募集資金5,763.00萬元用于增資，惠佳生物少數股東青島曉彘

生物科技有限公司（以下簡稱“曉彘生物”）按照持股比例同比例增資5,537.00

萬元，本次增資完成后各方持股比例不變。

  本次涉及變更投向的募集資金（不含對應賬戶孳息）金額占公司首次公開發

行募集資金總額和凈額的比例分別為7.81%和8.62%。

  本次變更部分募集資金投資項目的事項未構成關聯交易，也不構成中國證監

會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  四、變更募集資金投資項目的具體原因

  （一）原項目計劃投資和實際投資情況

  原項目計劃投資總額為人民幣5,888.69萬元，全部使用募集資金投入，其中

場地建設及裝修1,300.00萬元，軟硬件設備購置及安裝3,803.22萬元，基本預備費

料有限公司（簡稱“長春邦基”），實施地點位于吉林省長春市農安縣合隆鎮街

道小北莊屯3號。項目的主要建設內容為新建年產12萬噸高檔配合飼料智能生產

車間項目。

  原項目于2021年3月16日完成了長春農安開發區（合隆鎮）發展和改革局的

立項備案程序，項目建設期為1.5年。

  截至2023年6月30日，原項目以子公司長春邦基為實施主體，目前該項目尚

未實際投入募集資金，擬將該項目募集資金主要投入新項目的建設實施，其余補

充公司流動資金。

  （二）變更的具體原因

  原項目“新建年產12萬噸高檔配合飼料智能生產車間項目” 以子公司長春

邦基為實施主體，該公司產品主要服務于黑龍江、吉林、遼寧三省。公司設計該

募投項目是依據當時東北三省的市場環境、行業發展趨勢以及公司當時的實際產

能情況等因素確定，主要為了解決長春邦基高峰期產能不足的問題。2022年上半

年開始，受行業周期性下滑以及北方地區動物疫病的影響，東北地區短期內市場

需求相對低迷；同時公司另外一個募投項目“遼寧邦基-年產12萬噸高檔飼料生

產車間項目”的建成投產，長春邦基原有的遼寧市場的產能轉移至遼寧邦基，使

得長春邦基高峰期產能不足的問題得到一定緩解，短期內繼續實施該項目的必要

性降低。

  此外，山東省作為傳統生豬養殖大省，2022年，隨著生豬產能慣性釋放，生

豬出欄4,528.4萬頭，增長2.9%；截至2023年一季度末，山東省生豬存欄2,839.8

萬頭，同比增長1.2%，生豬飼料市場需求強勁。目前公司在濱州市場已有穩固的

客戶儲備，惠佳生物也已與濱州當地多家規模化養殖企業初步溝通合作意向，在

新項目建設完成并投產后，惠佳生物將專門生產散裝飼料，并主要向規模化養殖

企業銷售。

  根據山東省飼料行業協會發布的《2022年山東飼料產業形勢分析》，2021

年以來，受非洲豬瘟及經濟形勢影響、以及一體化企業規模擴大，尤其是新建企

業普遍選擇散裝飼料的方式來縮短使用周期，減少污染概率。2022年山東散裝飼

料產量達到1,648.3萬噸，同比增長19%，占全國散裝飼料產量的15.4%；山東散

裝飼料產量占全省配合飼料產量的38.9%，同比提升5.7個百分點。而公司目前在

山東省的工廠主要生產袋裝飼料，尚無專門的散裝飼料生產線，新項目作為專門

的散裝飼料生產線，其建設進度將影響公司與具有散裝飼料需求的規模化養殖企

業的合作進程。

  綜合以上情況考慮，公司認為繼續實施原募投項目可能導致產能利用率不

高，降低募集資金的使用效率；為了有效利用募集資金，提高產能利用率，同時

降低公司的資金成本，獲得更高的投資收益，公司擬將“新建年產12萬噸高檔配

合飼料智能生產車間項目”募集資金5,888.69萬元，其中的5,763.00萬元用于控股

子公司惠佳生物“年產27萬噸無抗飼料項目”建設。公司本次變更部分募集資金

投向是結合項目實施情況、業務發展環境的實際情形，綜合考慮項目風險與收益

等方面之后做出的謹慎決定，不存在變更公司主營業務和損害股東利益的情形。

  五、新項目的具體內容

   （一）投資項目簡介及規模

   項目名稱：年產27萬噸無抗飼料項目

   實施主體：濱州惠佳生物科技有限公司

   實施地點：山東省濱州市沾化區古城鎮古泊路5號

   內容及規模：占地面積約20,000平方米，建筑面積19,500平方米，新建無抗

飼料生產車間，同時建設研發樓、檢測中心、庫房三座，以及配套建設機修房及

其他輔助設施等

   新項目預計投資進度及產生收益時間：本項目預計于2024年底前建成投產，

并于當年產生收益

   項目的經濟效益：經過可行性論證及項目收益測算，本次募集資金投資項目

具有良好的經濟效益，項目預計內部收益率（所得稅后）為28.78%，投資回收期

約5.08年

   項目審批與環評情況：本項目已取得建設項目備案證明，并已辦理完畢環評

批復文件。

   （二）項目實施主體及其少數股東簡介

   名稱    濱州惠佳生物科技有限公司

   住所    山東省濱州市沾化區古城鎮古泊路 5 號

法定代表人    張治波

 注冊資本    300 萬元

 實收資本    300 萬元

 經營情況    尚處于建設期，未開展生產經營

         一般項目:生物質能技術服務;畜牧漁業飼料銷售。（除依法須經批準的項目

         外,憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目:飼料生產。（依法須經批

 經營范圍

         準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門

         批準文件或許可證件為準）

 股權結構    邦基科技持股 51%；曉彘生物持股 49%

 成立日期    2021 年 6 月 11 日

    名稱    青島曉彘生物科技有限公司

    住所    山東省青島市黃島區煙臺路 227 號 19 棟 2 單元 101 戶

法定代表人     張治波

 注冊資本     1,000 萬元

 實收資本     1,000 萬元

          一般項目:技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推

 經營范圍     廣;信息技術咨詢服務。（除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開

          展經營活動）

 股權結構     張治波持股 99%；朱寶超持股 1%

 成立日期     2021 年 11 月 9 日

     （三）項目投資計劃

     項目總投資為11,600.00萬元，計劃使用募集資金投入5,763.00萬元。項目總

投資明細如下：

                            項目總投資

序號        項目名稱                           計劃使用募集資金金額（萬元）

                            （萬元）

         總計                  11,600.00              5,763.00

     （四）項目可行性與必要性分析

     （1）項目實施符合國家政策要求和行業發展趨勢

     近年來，為促進飼料行業持續健康發展，國家相關部門先后出臺了《財政部、

國家稅務總局關于飼料產品免征增值稅問題的通知》《關于飼料業持續健康發展

的若干意見》《全國飼料工業“十三五”發展規劃》《關于促進畜牧業高質量發

展的意見》和《“十四五”全國飼草產業發展規劃》等一系列鼓勵和規劃政策，

同時，國家也相繼制定了《飼料藥物添加劑安全使用規范》《飼料添加劑和添加

劑預混合飼料產品批準文號管理辦法》

                《新飼料和新飼料添加劑管理辦法》和《飼

料和飼料添加劑管理條例》等規章制度，規范行業走綠色健康可持續發展路線。

  本項目生產的飼料產品均不含抗生素等限制類藥物添加劑，同時降低了飼養

過程中獸藥的使用頻率。因此公司產品符合國家政策要求和行業發展趨勢，項目

實施具有較強的可行性。

  （2）完備的質量管理體系保障本次項目的順利實施

  嚴格的質量管理是企業可持續發展的基礎和核心，對飼料生產企業更是如

此。公司自成立以來，始終將產品質量的管控置于生產經營的核心地位，執行嚴

格的質量控制制度，為確保產品質量的穩定可靠，在供應商的選擇、原材料質量

檢測、生產環節質量控制、成品入庫檢測等關鍵環節均進行嚴格的質量檢測檢驗。

經過多年的生產經驗總結，目前公司已全面通過ISO9001 國際質量管理體系和

ISO22000 食品安全管理體系認證，公司以往豐富的生產管理經驗及完備的質量

管理體系將為本項目的順利實施奠定良好基礎。

  （3）公司廣泛的客戶基礎和良好的品牌形象為項目新增產能消化提供支撐

  經過多年經營，公司積淀了深厚的客戶基礎，在養殖戶中擁有較高的品牌知

名度。通過客戶自發的宣傳裂變和公司獨特的以知識培訓代替產品營銷的銷售理

念，公司下游客戶群體不斷擴大，銷售收入逐年遞增。在未來，公司現有的客戶

基礎和品牌知名度將為公司進一步擴大市場提供口碑和品牌雙助力，從而為項目

新增產能消化提供支撐。

  （1）項目的實施有利于豐富和優化公司產能布局，提高公司盈利能力

  目前，公司產能和客戶主要集中于華東和東北地區，其中山東省作為公司注

冊地，是華東地區的核心省份，報告期內收入占據華東地區收入的絕大部分，憑

借良好的產品和品牌優勢，業務發展態勢良好，現有生產基地的產能已接近飽和。

面對日益增長的市場需求，在當前飼料企業快速整合、行業集中度加速提升的行

業背景下，產能不足不僅不能滿足公司當下快速增加的業務需求，也在一定程度

上制約和影響了公司的長遠和可持續發展。此外，飼料產品的運輸成本相對較高，

較長距離的運輸半徑會降低公司產品利潤水平，因此選擇在目標市場就近建廠，

盡可能的控制運輸半徑是提升公司盈利能力的重要舉措。

   公司擬通過本項目的建設，在濱州市沾化區古城鎮新建生產基地，通過新建

廠房，購置生產及檢測設備，招聘人員等方式，豐富和優化生產布局，進一步提

高公司生產能力，滿足不斷增長的下游市場需求，提高公司產品市場占有率和盈

利能力。

   （2）項目的實施有利于發揮公司產品技術優勢并形成規模經濟效益

   近年來，伴隨我國宏觀經濟的持續向好發展，我國居民人均可支配收入水平

持續提高，消費需求增長從生存型、數量型向發展型、享受型轉變，在飲食方面

人民更加注重綠色健康、膳食均衡，從而帶動優質肉蛋 奶類的消費需求增加，

推動養殖行業快速發展。作為飼料行業的下游產業，養殖行業的快速發展帶來了

對飼料產品需求量的增加，進一步推動了飼料行業發展。2022 年全國飼料工業

總產值 13,168.50億元，比上年增長7.60%，總營業收入12,617.30億元，比上年增

長 8.00%，其中，飼料產品產值11,816.60億元、營業收入11,363.80億元，分別增

長7.80%、8.20%。

   下游旺盛的市場需求是本項目實施的初衷，也是本項目順利實施的有力保

障。在此基礎上，新生產基地的建設帶來的產能增加將有利于發揮公司依托多年

生產經驗形成的配方和產品技術優勢，實現現有資源的價值最大化，并有助于形

成內部規模經濟效益，有效降低單位產品的固定資產投入和管理、研發、服務以

及營銷等成本，實現邊際效益遞增。與此同時，生產規模的擴大還有助于增強原

材料的采購和議價能力，進一步降低生產成本。因此本項目的實施將在提升公司

配合飼料生產能力的基礎上，有助于發揮公司產品技術優勢，并通過降低原材料

采購成本和攤低單位產品成本，形成規模經濟效益，助力公司發展。

   六、新項目的市場前景和風險提示

   （一）新項目的市場前景

   新項目的建設實施符合國家政策要求和行業發展趨勢，項目產品緊密圍繞公

司的主營業務，山東省作為傳統生豬養殖大省，生豬存欄規模持續處于較高水平，

生豬飼料市場需求穩定且強勁，預期本項目產品市場前景廣闊，經可行性論證及

項目收益測算，本項目預計內部收益率（所得稅后）為28.78%，具有良好的經濟

效益。

  公司對本次募集資金投資項目已經過慎重考慮、科學決策，募集資金計劃投

資項目的實施有利于公司主營業務的發展，進一步提升公司的可持續盈利能力、

市場地位和核心競爭力。本次變更募集資金投資項目是公司基于發展戰略、實際

生產經營情況而做出，有利于提升募集資金的使用效率，符合公司整體戰略規劃。

  （二）新項目風險提示

  飼料的主要原材料包括玉米和豆粕。在飼料生產過程中，上述兩項主要原材

料成本占生產成本比例較高。且玉米與豆粕作為農產品和農副產品，其價格主要

受當年收成和不同季節供求關系的變化而產生較大的波動，因此玉米和豆粕和等

主要原材料價格的變化會對飼料企業的效益產生較大的影響。若未來原料價格出

現大幅上漲，而公司由于市場因素或其他原因未能及時調整飼料產品價格，則存

在項目盈利不達預期的風險。

  近年來，國家出臺一系列的政策措施減少生豬價格的市場波動，例如當生

豬價格過度低迷時發出預警信息、啟動中央儲備凍肉收儲的響應機制和調控措施

等，這些措施在一定程度上減少了生豬價格的波動。然而，生豬價格波動的周期

性依然存在。因此，若未來生豬及豬肉價格出現大幅下跌，養殖戶積極性下降，

可能降低對于飼料的需求，從而對項目產生不利影響的風險。

  飼料產品的品質對飼養動物及居民健康有著重要影響，公司一直將產品質量

安全作為企業可持續發展的基礎，建立了科學完善的質量管理體系，在原材料采

購、生產過程及產成品等各環節進行質量把控，確保產品品質的穩定可靠。但是

飼料生產依然存在發生質量問題的可能性，若此類事情發生或將對公司的業績產

生一定的不利影響。

  新項目是公司根據當前宏觀經濟環境、行業狀況并結合公司發展需要而提出

的，若宏觀經濟環境、對外貿易政策以及行業環境發生變化，新項目的實施可能

存在變更、延期或終止的風險和收益不及預期的風險。

  七、相關審核及批準程序

  公司于2023年7月7日召開第一屆董事會第十六次會議、第一屆監事會第十四

次會議，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目暨使用募集資金向子公司

增資及補充流動資金的議案》。

  公司獨立董事就此發表了明確的同意意見。

  本次變更部分募集資金投資項目的事項，尚需提交公司股東大會進行審議。

  八、專項意見說明

  （一）獨立董事意見

  公司本次變更募投項目，是根據公司產業規劃布局和實際經營發展需要做出

的合理決策，符合公司實際情況，有利于進一步提高募集資金使用效率，不存在

變相改變募集資金投向損害股東利益的情形。公司的相關審批程序符合《上市公

司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易

所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規范運作》

以及公司《募集資金管理辦法》等規范性文件和公司制度的相關規定，符合公司

全體股東的利益，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形。因此，我

們同意本次變更募集資金投資項目暨使用募集資金向子公司增資及補充流動資

金事項，并同意將本次變更募投項目暨使用募集資金向子公司增資及補充流動資

金事項提交公司股東大會審議。

  （二）監事會意見

  公司本次變更募集資金投資項目有利于提高募集資金使用效率，有利于提高

公司的盈利水平，符合全體股東利益，審議程序符合中國證監會《上市公司監管

指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所股票

上市規則》等規范性文件的規定。因此，監事會同意公司本次變更募投項目暨使

用募集資金向子公司增資及補充流動資金事項，并同意將本次變更募投項目暨使

用募集資金向子公司增資及補充流動資金事項提交公司股東大會審議。

  九、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：

  邦基科技本次變更部分募集資金投資項目暨使用募集資金向子公司增資及

補充流動資金的事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了同意意

見，履行了必要的審批程序，并將提交公司股東大會審議，符合《上市公司監管

指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所股

票上市規則》等相關規定，不存在變相損害公司及股東利益的情況。

  綜上，保薦機構對公司本次變更部分募集資金投資項目暨使用募集資金向子

公司增資及補充流動資金的事項無異議，本次事項尚需公司股東大會審議通過后

方可實施。

  （以下無正文）

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