日播時尚提示重組12個風險：標的公司后續可能投入資金約163億元

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中國網財經6月25日訊(記者 舒越)日前，日播時尚就上交所關于公司重大資產置換的問詢函作出部分回復。在回復中，日播時尚提示了12大重要風險，主要涉及標的公司錦源晟營收、負債、毛利率等多個方面，包括：

一、最近三年及一期，標的公司營業收入主要來自于資源開發及金屬冶煉板塊的陰極銅產品銷售，正極材料前驅體業務尚未產生收入，正極材料、粗制氫氧化鈷和硫酸鈷產生的收入占比較低。

二、與競爭對手相比，標的公司成立時間較晚，整體發展的產能規模和產業鏈的完整性等方面處于追趕階段：正極材料前驅體及原料板塊產能仍在逐步建設中，當前對應產能及銷售收入規模較小，行業地位及近三年業績表現與行業競爭對手不具可比性；在境外布局礦產資源和冶煉業務與傳統的大型礦業公司相比現階段不存在明顯比較優勢。

三、截至本回復出具日，標的公司的四氧化三鈷產能尚未正式投產，客戶驗證和產品導入尚未完成，尚未實現收入；標的公司三元前驅體的產能建設尚未完成，相關客戶的驗證和產品導入工作尚未開始。后續若相關產品的產能建設進度及相關客戶的驗證和產品導入進展不及預期，則未來標的公司收入結構中，新能源電池正極材料前驅體業務占比能否提升存在不確定性的風險。

四、報告期內，標的公司資源開發及金屬冶煉板塊毛利率水平呈下降趨勢，主要系該業務板塊陰極銅價格下降所致；正極材料前驅體及原料板塊主要產品為粗制氫氧化鈷，受其價格下降影響，導致毛利率亦呈現下降趨勢。未來若銅、鈷金屬市場價格下跌，標的公司主要產品的毛利率可能存在進一步下滑的風險。

五、標的公司目前自有礦產資源主要系剛果(金)地區銅鈷礦資源以及印尼地區的鎳礦資源：剛果(金)地區銅鈷礦的開發均處于前期階段，絕大部分礦產資源尚未開采；印尼地區的鎳礦資源暫未探明儲量，待后續進一步勘探，目前標的公司印尼地區可提供的鎳礦資源主要系與當地合作方建立合資公司進而由合作方提供的方式獲得，同時，正極材料前驅體所需的鎳資源冶煉加工產能仍在建設過程中尚未完成。

六、根據標的公司現有冶煉產能及正極材料前驅體產能規劃，若上游相關資源的開發及冶煉產能建設進度不及預期，則標的公司正極材料前驅體業務所需原料的自供比例可能不及預期，從而無法獲得較高的成本優勢和穩定供應，盈利能力的提升存在一定風險。

七、截至2022年末，標的公司未經審計的資產負債率為44.58%，按照目前產品和產能規劃，標的公司后續可能投入規模約163億元，整體資金需求較大。目前標的公司擁有約35.69億元可用資金。標的公司后續如果不能取得充足融資，可能將對項目后續投資產生影響，并導致標的公司資產負債率進一步上升。

八、標的公司礦產資源開發尚處于前期階段，目前資源儲量核實報告和可行性研究報告尚未出具。后續基于勘探情況，其實際經濟可采儲量與預期結果可能存在一定差異，導致標的公司礦權價值、開發計劃和開發效益與預期不一致的風險。

九、2020-2022年末，標的公司存貨賬面價值分別為10,479.46萬元、67,081.07萬元、129,977.82萬元，2021年末、2022年末存貨賬面價值較前一年末分別增長540.12%、93.76%，存貨規模持續大幅增長。2022年末，標的公司計提存貨跌價準備9,355.76萬元，主要原因系鈷產品價格下跌。2022年末存貨中鈷產品相關存貨凈額為25,856.73萬元，銅產品相關存貨凈額為85,065.77萬元，如后續鈷產品、銅產品價格下跌，存在進一步計提跌價準備的風險。

十、標的公司部分礦權將于2024年到期，相關續期手續正在辦理中，在按照相關法律規定開采、運營，并提交全部申請續期所需材料的前提下，辦理開采證的續期預計不存在實質性法律障礙，但仍存在采礦權到期無法延期的風險。

十一、標的公司在境外布局礦產資源和冶煉業務存在潛在的境外經營風險。目前標的公司旗下金屬礦產資源、部分冶煉加工資產等固定資產約80%分布在境外，收入約90%來自境外，若當地政治、經濟、法律和社會環境等方面出現重大不利變化，將給標的公司的生產經營帶來較大風險。

十二、截至回復出具日，此次交易的盡職調查工作尚在進行中，上市公司擬聘請中介機構根據《首發管理辦法》等法律、法規及規范性文件的相關規定持續開展盡職調查工作，后續不排除隨著盡職調查工作的深入，發現擬置入資產不符合《首發管理辦法》等法規及規范性文件相關規定的情形，導致此次交易存在不確定性的風險。

日播時尚在今年4月發布重組公告，根據重組預案，日播時尚擬將其截至評估基準日的全部資產及負債置出，并置入錦源晟100%股權，即日播時尚擬將置出資產與梁豐控制的上海闊元持有的等值置入資產進行置換，擬置入資產和擬置出資產交易價格的差額部分，由公司向錦源晟的股東發行股份購買，同時募集配套資金。

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