埃斯頓: 關(guān)于第三期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)結(jié)果暨股份上市的公告

證券代碼：002747      證券簡稱：埃斯頓       公告編號：2023-045 號

(資料圖)

          南京埃斯頓自動化股份有限公司

          關(guān)于第三期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)

       第三個行權(quán)期行權(quán)結(jié)果暨股份上市的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

司目前總股本的 0.06%；

  一、股權(quán)激勵計劃已履行的審批程序

了《關(guān)于<南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權(quán)激勵計劃（預(yù)案）>的議案》。

了《關(guān)于<南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘

要的議案》

    《關(guān)于<南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權(quán)激勵計劃實施考核

管理辦法>的議案》

        《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司第三期股權(quán)激勵計劃

有關(guān)事項的議案》等相關(guān)議案。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，律師

等中介機構(gòu)出具相應(yīng)報告或法律意見。

《關(guān)于<南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要

的議案》

   《關(guān)于<南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權(quán)激勵計劃實施考核管

理辦法>的議案》等相關(guān)議案。

及職務(wù)等信息在公司內(nèi)網(wǎng)進行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵

計劃激勵對象有關(guān)的任何異議。2019 年 12 月 20 日，公司監(jiān)事會在巨潮資訊網(wǎng)

（http://www.cninfo.com.cn）披露了《監(jiān)事會關(guān)于第三期股權(quán)激勵計劃激勵對象

名單的公示情況說明及核查意見》

              。

了《關(guān)于<南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘

要的議案》

    《關(guān)于<南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權(quán)激勵計劃實施考核

管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司第三期股權(quán)激勵

計劃有關(guān)事項的議案》等相關(guān)議案。

監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵計劃所涉股票期權(quán)

與限制性股票授予相關(guān)事項的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，

監(jiān)事會對本次授予股票期權(quán)與限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

權(quán)與限制性股票授予登記完成的公告》，根據(jù)《南京埃斯頓自動化股份有限公司

第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》

             （以下簡稱《第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》）的相

關(guān)規(guī)定，公司已完成所涉股票期權(quán)與限制性股票的授予登記工作。在限制性股票

授予日確定后完成授予登記前，有 1 名激勵對象因個人原因放棄認購 2 萬股限制

性股票。本次計劃激勵所涉限制性股票激勵對象人數(shù)由 178 名變更為 177 名，授

予的限制性股票數(shù)量由 580.73 萬股變更為 578.73 萬股，限制性股票的授予價格

為 4.39 元/股。第三期股權(quán)激勵計劃授予登記的限制性股票上市日期為 2020 年 1

月 20 日。

《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)/解除限售期行權(quán)/解除限售條件成就

的議案》。根據(jù)《第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，第三期股權(quán)激勵計

劃股票期權(quán)/限制性股票第一個行權(quán)/解除限售期行權(quán)/解除限售條件已達成，同意

公司按照《第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定辦理行權(quán)/解除限售相關(guān)事

宜。第三期股權(quán)激勵計劃限制性股票第一個解除限售期符合解除限售條件的激勵

對象共計 153 人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為 1,022,940 股。公司監(jiān)事會對

此發(fā)表了相關(guān)核實意見。

會第九次會議，審議通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵計劃回購注銷部分已獲授

但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》，根據(jù)公

司《第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》及相關(guān)規(guī)定，鑒于公司第三期股權(quán)激勵計劃

限制性股票的激勵對象中有陳宇、王乾等 12 名激勵對象因個人原因離職已不符

合激勵條件，陳宇等 18 名激勵對象因個人績效考核不達標，董事會同意按照《第

三期股權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，對上述 29 名限制性股票激勵對象已獲

授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合計 363,960 股進行回購注銷,占第

三期股權(quán)激勵計劃授予限制性股票總數(shù)的 6.2889%，占上述回購事項公司董事會

決議披露之日總股本 0.0433%，本次回購價格為 4.39 元/股；同時，鑒于公司第

三期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)的激勵對象中有陳宇、王乾等 16 名激勵對象因個人

原因離職已不符合激勵條件，陳宇等 3 名激勵對象因個人績效考核不達標，董事

會同意按照《第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，對上述 18 名股票期權(quán)

激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的全部或部分股票期權(quán)合計 447,120 份進行注銷處理,

占第三期股權(quán)激勵計劃授予股票期權(quán)總數(shù)的 20.3913%，占上述回購事項公司董

事會決議披露之日總股本 0.0532%。獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事

會對此發(fā)表了相關(guān)意見。上述內(nèi)容須提交公司股東大會審議。

了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性

股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》。

 《關(guān)于部分股票期權(quán)注銷完成的公告》，前述 363,960 股限制性股票及 447,120

告》

份股票期權(quán)已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。

事會第十四次會議，審議并通過了《關(guān)于調(diào)整第三期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)

價格的議案》，同意公司股票期權(quán)行權(quán)價格由 6.58 元/股調(diào)整為 6.535 元/股。同

時，董事會審議并通過了《關(guān)于第三期股權(quán)激勵計劃限制性股票第二個解除限售

期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于第三期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)第二個行權(quán)期

行權(quán)條件成就的議案》，董事會認為公司第三期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)與限制性

股票的第二個行權(quán)期/解除限售期行權(quán)/解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司為滿足

條件的激勵對象辦理股票期權(quán)行權(quán)及限制性股票解除限售所需的相關(guān)事宜，公司

獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

監(jiān)事會第十六次會議，審議并通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵計劃回購注銷部

分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》

《關(guān)于調(diào)整第三期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格及限制性股票回購價 格的議

案》。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制

性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》。

前述 143,440 份股票期權(quán)已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司完成注

銷手續(xù)。

告》，前述 161,760 股限制性股票已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公

司完成注銷手續(xù)。

監(jiān)事會第二十一次會議，審議并通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵計劃回購注銷

部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期 權(quán)的議

案》。同時，董事會審議并通過了《關(guān)于第三期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)第三個行

權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》《關(guān)于第三期股權(quán)激勵計劃限制性股票第三個解除限

售期解除限售條件成就的議案》，董事會認為公司第三期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)

與限制性股票的第三個行權(quán)期/解除限售期行權(quán)/解除限售條件已經(jīng)成就，同意公

   司為滿足條件的激勵對象辦理股票期權(quán)行權(quán)及限制性股票解除限售所需 的相關(guān)

   事宜。公司獨立董事對上述事項均發(fā)表了同意的獨立意見。

        已授予股票期權(quán)歷次變動情況一覽表：

             該次行       該次取消      該次激勵   該次變動后      該次變動后    該次變動

                                                                   變動原因簡

變動日期         權(quán)數(shù)量       行權(quán)數(shù)量      對象減少   期權(quán)數(shù)量       行權(quán)價格     后激勵對

                                                                    要說明

             （萬份）      （萬份）      人數(shù)     （萬份）       （元）      象人數(shù)

                                                                   第一批次行權(quán)

                                                                     行權(quán)

                                                                   完成注銷部分

                                                                     期權(quán)

                                                                   度權(quán)益分派

                                                                   第二批次行權(quán)

                                                                     行權(quán)

                                                                   度權(quán)益分派

                                                                   完成注銷部分

                                                                     期權(quán)

        二、本次行權(quán)與已披露的激勵計劃存在差異的說明

        公司于 2020 年 1 月 17 日披露《關(guān)于第三期股權(quán)激勵計劃所涉股票期權(quán)與限

   制性股票授予登記完成的公告》（公告編號：2020-002 號），向 79 名激勵對象授

   予 2,192,700 份股票期權(quán)，股票期權(quán)的行權(quán)價格為 6.58 元/份。

        公司于 2021 年 9 月 15 日召開 2021 年第三次臨時股東大會，審議通過了《公

   司 2021 年半年度利潤分配預(yù)案》，同意公司以股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全

   體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 0.45 元（含稅），共計派發(fā) 38,785,993.79 元

   （含稅），此次分配已于 2021 年 9 月 30 日實施完成。

        公司于 2022 年 5 月 19 日召開 2021 年年度股東大會，審議通過了《2021 年

   度利潤分配預(yù)案》，同意公司以 860,036,853 股為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.3

元（含稅），共計派發(fā) 25,801,105.59 元（含稅），此次分配已于 2022 年 6 月 23 日

實施完成。

   根據(jù)《第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定及公司 2019 年第六次臨時

股東大會的授權(quán)：公司召開第四屆董事會第十九次會議，據(jù)此審議通過《關(guān)于調(diào)

整第三期股權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》，公司董事會同意對股票期權(quán)行權(quán)價格

進行相應(yīng)調(diào)整，股票期權(quán)行權(quán)價格由 6.58 元/股調(diào)整為 6.535 元/股。公司召開第

四屆董事會第二十一次會議，據(jù)此審議通過《關(guān)于調(diào)整第三期股權(quán)激勵計劃股票

期權(quán)行權(quán)價格及限制性股票回購價格的議案》，公司董事會同意對公司股票期權(quán)

行權(quán)價格做出相應(yīng)調(diào)整，股票期權(quán)行權(quán)價格由 6.535 元/股調(diào)整為 6.505 元/股。

公司第三期股權(quán)激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性 股票及

注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》。鑒于公司第三期股權(quán)激勵計劃第一個行

權(quán)期有 16 名激勵對象因個人原因離職已不符合激勵條件，董事會同意對其已獲

授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)進行注銷。激勵對象人數(shù)由 79 人調(diào)整為 63 人。

于公司第三期股權(quán)激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制 性股票

及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》。鑒于公司第三期股權(quán)激勵計劃第二個

行權(quán)期有 7 名激勵對象因個人原因離職已不符合激勵條件，董事會同意對其已獲

授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)進行注銷。激勵對象人數(shù)由 63 人調(diào)整為 56 人。

   公司本次第三個行權(quán)期，因部分激勵對象離職已不符合激勵條件，部分激勵

對象存在個人業(yè)績考核未達標或者績效考核結(jié)果為 B 的情況，共涉及 67,200 份

股票期權(quán)；根據(jù)公司《第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》及相關(guān)規(guī)定，公司董事會

將另行安排會議審議注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)，并提交股東大會審議。

   因上述事項，公司本次申請第三個行權(quán)期符合行權(quán)條件的股票期權(quán)的激勵對

象人數(shù)由 56 人調(diào)整為 52 名，股票期權(quán)行權(quán)價格由 6.58 元/股調(diào)整為 6.505 元/股。

   除此之外，本次行權(quán)的相關(guān)內(nèi)容與公司 2019 年第六次臨時股東大會審議通

過的激勵計劃無差異。

   三、關(guān)于滿足激勵計劃第三個行權(quán)期行權(quán)條件的說明

        （一）等待期屆滿

        根據(jù)公司《第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》，第三期股權(quán)激勵計劃的股票期權(quán)

     第三個行權(quán)期為自授予之日起 40 個月后的首個交易日起至授予之日起 52 個月

     內(nèi)的最后一個交易日當日止。公司第三期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)的授予日為

     為 2023 年 4 月 26 日-2024 年 4 月 25 日。

        第三期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)授予日和第一個行權(quán)日之間滿足《上市公司股

     權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的 12 個月間隔的要求，且滿足《第三期股權(quán)激勵計劃（草

     案）》規(guī)定的第三個行權(quán)期等待期 40 個月間隔的要求。

        （二）滿足行權(quán)條件情況的說明

        公司董事會對第三期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)的第三個行權(quán)期規(guī)定的 行權(quán)條

     件進行了審查，均滿足行權(quán)條件。

      第三期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)的第三個行權(quán)期行

序號                                           是否滿足行權(quán)條件的說明

                     權(quán)條件

      （一）公司未發(fā)生如下任一情形：

      出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

      計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報

      告；

      公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

      （二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

      選；

      定為不適當人選；                            激勵對象未發(fā)生相關(guān)任一情形，滿足行權(quán)

      監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措

      施；

      級管理人員情形的；

      第三期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)的第三個行權(quán)期行

序號                                            是否滿足行權(quán)條件的說明

                  權(quán)條件

      （三）公司層面行權(quán)業(yè)績條件：第三期股權(quán)激勵計 定比公司 2018 年營業(yè)收入 1,461,024,578.26

      劃股票期權(quán)的第三個行權(quán)期行權(quán)業(yè)績條件需滿 元，公司 2022 年營業(yè)收入 3,880,778,517.66

      足：以 2018 年營業(yè)收入為基數(shù)，2022 年營業(yè)收入 元，營業(yè)收入增長率為 165.62%，不低于

      增長率不低于 100%。                        100%的考核要求，滿足行權(quán)條件。

                                          （1）共計 52 名激勵對象績效考核達到考

                                          核要求，滿足《第三期股權(quán)激勵計劃（草

                                          案）》股票期權(quán)行權(quán)條件；

                                          （2）因部分激勵對象離職已不符合激勵條

      （四）個人層面績效考核：根據(jù)《第三期股權(quán)激勵 件，部分激勵對象存在個人業(yè)績考核未達

      計劃考核管理辦法》中規(guī)定的激勵對象考核要求。 標或者績效考核結(jié)果為 B 的情況，共涉及

                                          計劃（草案）》及相關(guān)規(guī)定，公司董事會將

                                          安排會議審議注銷其已獲授但尚未行權(quán)的

                                          股票期權(quán)，并提交股東大會審議。

       綜上所述，董事會認為《第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》設(shè)定的第三期股權(quán)

     激勵計劃股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，公司將依照《上市公司股權(quán)

     激勵管理辦法》等規(guī)則及《第三期股權(quán)激勵計劃（草案）》的要求辦理相關(guān)股票

     期權(quán)行權(quán)。

       四、激勵計劃第三個行權(quán)期行權(quán)的基本情況

       （一）行權(quán)股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股

       （二）股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)的激勵對象共計 52 人，行權(quán)的股票期權(quán)

     為 546,880 份，占公司目前總股本的 0.06%；具體數(shù)據(jù)如下：

                     本次行權(quán)前持     本次行權(quán)      剩余未行權(quán)的   本次行權(quán)占股票期

           項目        有的股票期權(quán)      數(shù)量       股票期權(quán)數(shù)量   權(quán)激勵計劃已授予

                     數(shù)量（萬份）     （萬份）       （萬份）    權(quán)益總量的百分比

     中層管理人員、核心

      技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干        61.4080   54.6880      0         40%

        （52 人）

     說明：

銷；前述兩種情形合計注銷股份期權(quán) 67,200 份。

成注銷為依據(jù)測算。

   （三）行權(quán)價格：6.505元/股。

   （四）本次行權(quán)日為交易日，且不屬于下列期間：

告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

   五、本次行權(quán)股票的上市流通安排及股本結(jié)果變動情況

   （一）本次行權(quán)股票的上市流通日：2023年6月1日。

   （二）本次行權(quán)股票的上市流通數(shù)量：546,880份。

   （三）本次行權(quán)股票均為無限售條件流通股，未有董事、高級管理人員參與

本次行權(quán)。

   （四）本次股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

                                                             單位：股

                     本次變動前                  本次變動        本次變動后

     股份性質(zhì)

                    數(shù)量         比例(%)   增加      減少      數(shù)量        比例(%)

一、有限售條件股份         84,877,195   9.77%    -      -    84,877,195   9.76%

二、無限售條件流通股份 784,238,298 90.23% 546,880         -    784,785,178 90.24%

三、股份總數(shù)           869,115,493 100.00% 546,880   -    869,662,373 100.00%

注:實際股本結(jié)構(gòu)以中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準。

   （五）本次行權(quán)對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不產(chǎn)生重大影響，本次股權(quán)激勵期權(quán)行權(quán)完

成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。本次股票期權(quán)的行權(quán)不會導致公司控股股

東及實際控制人發(fā)生變化。

   六、繳款及驗資情況

   中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 24 日出具了《驗資報

告》

 （中匯會驗[2023]7062 號）

                  ，審驗結(jié)果如下：

  公 司 原 注 冊 資 本 為 人 民 幣 86,911.5493 萬 元 ， 實 收 資 本 ( 股 本 ) 為

議通過的《關(guān)于第三期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件成 就的議

案》，公司第三期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件已達到，同意 52

名激勵對象的 546,880.00 份股票期權(quán)予以行權(quán)，行權(quán)價格為 6.505 元/份，公司

采用向激勵對象定向發(fā)行股票的方式進行行權(quán)。截止 2023 年 5 月 18 日，對 52

名激勵對象予以行權(quán)，公司已收到股票期權(quán)激勵對象繳納的行權(quán)款共計 人民幣

陸仟捌佰捌拾元整）。全部以貨幣資金出資。

  七、行權(quán)專戶資金的管理和使用計劃

  公司第三期股權(quán)激勵計劃授予的股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)所募集 資金存

儲于行權(quán)專戶，用于補充公司流動資金。

  八、本次行權(quán)后新增股份對最近一期財務(wù)報告的影響

  本次股票期權(quán)行權(quán)后，按最新股本869,662,373股攤薄計算，2022年度公司每

股收益為0.19元/股。對公司最近一期財務(wù)狀況和經(jīng)營成果均不構(gòu)成重大影響。

  九、律師關(guān)于本次行權(quán)的法律意見

  公司本次行權(quán)事宜已履行了現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)程序，本次行權(quán)條件已

成就，符合《公司法》

         《證券法》

             《管理辦法》

                  《公司章程》及《激勵計劃（草案）

                                 》

的相關(guān)規(guī)定。

  十、備查文件

   《南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權(quán)激勵計劃（草案）

                              》；

   《南京埃斯頓自動化股份有限公司第四屆董事會第二十六次會議》

                               ；

   《南京埃斯頓自動化股份有限公司第四屆監(jiān)事會第二十一次會議》

                               ；

   《南京埃斯頓自動化股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第四屆董事會第二

十六次會議相關(guān)議案的獨立意見》；

   《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股

權(quán)激勵計劃回購注銷部分限制性股票和股票期權(quán)、限制性股票第三個解除限售

期解除限售及股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)事項的的法律意見書》；

特此公告。

             南京埃斯頓自動化股份有限公司

                    董   事   會

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