世界關注:皖天然氣: 安徽省天然氣開發股份有限公司公開發行可轉換公司債券受托管理事務報告(2022年度)
2023-05-22 18:13:44 來源:證券之星
安徽省天然氣開發股份有限公司
公開發行可轉換公司債券
受托管理事務報告
(資料圖片僅供參考)
(2022 年度)
債券受托管理人
(安徽省合肥市梅山路 18 號)
二〇二三年五月
重要聲明
本報告依據《公司債券發行與交易管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)《安
徽省天然氣開發股份有限公司公開發行可轉換公司債券之受托管理協議》(以下簡稱
“《受托管理協議》”)《安徽省天然氣開發股份有限公司公開發行可轉換公司債券
募集說明書》(以下簡稱“《募集說明書》”)《安徽省天然氣開發股份有限公司
由本期債券受托管理人國元證券股份有限公司(以下簡稱“國元證券”)編制。國元
證券對本報告中所包含的從上述文件中引述內容和信息未進行獨立驗證,也不就該等
引述內容和信息的真實性、準確性和完整性做出任何保證或承擔任何責任。
本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見,投資者應對相關事宜
做出獨立判斷,而不應將本報告中的任何內容據以作為國元證券所作的承諾或聲明。
在任何情況下,投資者依據本報告所進行的任何作為或不作為,國元證券不承擔任何
責任。
第一節 本期債券情況
一、核準文件及核準規模
本次公開發行可轉換公司債券經安徽省天然氣開發股份有限公司(以下簡稱“皖
天然氣”、“公司”、“發行人”)2021 年 4 月 2 日召開的第三屆董事會第十八次會議審
議通過,于 2021 年 4 月 6 日取得控股股東《關于安徽省天然氣開發股份有限公司發
行可轉換公司債券有關事項的批復》(集團金融【2021】22 號),并經于 2021 年 5 月
本次可轉債發行已于 2021 年 8 月 25 日取得了中國證監會下發的《關于核準安徽
省天然氣開發股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》(證監許可[2021]2733
號),核準公司向社會公開發行可轉換公司債券 9,300,000 張,每張面值人民幣 100.00
元,募集資金總額為人民幣 930,000,000.00 元。
經上海證券交易所自律監管決定書[2021]463 號文同意,公司 9.3 億元可轉換公司
債券于 2021 年 12 月 10 日起在上海證券交易所掛牌交易,債券簡稱“皖天轉債”,債
券代碼“113631”。
二、本次發行主要條款
(一)發行證券的類型
本次發行證券的種類為可轉換為本公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公
司債券及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。
(二)發行規模和發行數量
本次擬發行可轉債募集資金總額為人民幣9.3億元,發行數量為930,000手(9,30
(三)票面金額和發行價格
本可轉債每張面值人民幣100元,按面值發行。
(四)債券期限
本次發行可轉債的期限為自發行之日起六年,即自2021年11月8日至2027年11月7
日。
(五)票面利率
本次發行的可轉換公司債券票面利率:第一年0.2%,第二年0.4%,第三年0.6%,
第四年1.5%,第五年1.8%,第六年2.0%。
(六)還本付息的期限和方式
本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式,到期歸還本金和支付最后一
年利息。
年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一
年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為:I=B×i
I:指年利息額;
B:指本次發行的可轉債持有人在計息年度(以下簡稱“當年”或“每年”)付
息債權登記日持有的可轉債票面總額;
i:指可轉債的當年票面利率。
(1)本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式,計息起始日為可轉債發
行首日。
(2)付息日:每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。
如該日為法定節假日或休息日,則順延至下一個工作日,順延期間不另付息。每相
鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項,由公司董事會根據相關法律法規及上
海證券交易所的規定確定。
(3)付息債權登記日:每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日,公
司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前(包括
付息債權登記日)申請轉換成公司股票的可轉債,公司不再向其持有人支付本計息
年度及以后計息年度的利息。
(4)可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人承擔。
(5)在本次發行的可轉換公司債券到期日之后的5個工作日內,公司將償還所
有到期未轉股的可轉債本金及最后一年利息。轉股年度有關利息和股利的歸屬等事
項,由公司董事會根據相關法律法規及上海證券交易所的規定確定。
(七)轉股期限
本次發行的可轉債轉股期自發行結束之日(2021年11月12日,即T+4日)起滿六
個月后的第一個交易日(2022年5月12日)起至可轉債到期日(2027年11月7日)止。
(八)轉股股數確定方式
債券持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量的計算方式為Q=V/P,并以去尾法
取一股的整數倍。其中:V:指可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額;P:指
申請轉股當日有效的轉股價格。
可轉債持有人申請轉換成的股份須是一股的整數倍。轉股時不足轉換為一股的
可轉債余額,公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定,在可轉債持有人轉股
當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面余額及其所對應的當期應計
利息。
(九)轉股價格的確定及其調整
本次發行的可轉債的初始轉股價格為11.12元/股,不低于募集說明書公告日前
二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起
股價調整的情形,則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整后的價格
計算)和前一個交易日公司股票交易均價之間較高者,具體初始轉股價格提請公司
股東大會授權公司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)
協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十
個交易日公司股票交易總量;前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交
易總額/該日公司股票交易總量。
在本次發行之后,當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派
送現金股利等情況(不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本)使公司股份發
生變化時,將按下述公式進行轉股價格的調整(保留小數點后兩位,最后一位四舍
五入):
派送股票股利或轉增股本:P1=P0/(1+n);
增發新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送現金股利:P1= P0-D;
上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中:P0為調整前轉股價,n為送股或轉增股本率,k為增發新股或配股率,A為
增發新股價或配股價,D為每股派送現金股利,P1為調整后轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時,將依次進行轉股價格調整,并
在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告,并于公告中載
明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間(如需);當轉股價格調整日為本次
發行的可轉債持有人轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,則該持有人的轉股
申請按公司調整后的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量
和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍
生權益時,公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行
的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依
據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
(十)轉股價格的向下修正條款
在本次發行的可轉債存續期間,當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有
十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80%時,公司董事會有權提出轉股價格向
下修正方案并提交公司股東大會審議表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東
大會進行表決時,持有公司本次發行的可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格
應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司
股票交易均價較高者。同時,修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈
資產和股票面值。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在轉股價格調整前的
交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,調整后的交易日按調整后的轉股價格
和收盤價格計算。
如公司決定向下修正轉股價格,公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露
媒體上刊登股東大會決議公告,公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間等。從
股權登記日后的第一個交易日(即轉股價格修正日)開始恢復轉股申請并執行修正
后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,該
類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。
(十一)贖回條款
在本次發行的可轉債期滿后五個交易日內,公司將向可轉債持有人贖回全部未
轉股的可轉債。到期贖回價格為110元(含最后一期利息)。
在本次發行的可轉債轉股期內,當下述兩種情形的任意一種出現時,公司董事
會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債:
(1)在本次發行的可轉債轉股期內,如果公司股票連續三十個交易日中至少有
十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%(含130%);
(2)當本次發行的可轉債未轉股余額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為:IA=B×i×t/365
IA:指當期應計利息;
B:指本次發行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額;
i:指可轉債當年票面利率;
t:指計息天數,即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(
算頭不算尾)。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在調整前的交易日按
調整前的轉股價格和收盤價格計算,調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價
格計算。
本次可轉債的贖回條款由股東大會授權董事會與保薦機構(主承銷商)在發行
前最終協商確定。
(十二)回售條款
本次發行的可轉債最后兩個計息年度,如果公司股票在任何連續三十個交易日
的收盤價格低于當期轉股價格的70%時,可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或
部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送股票股利、轉增股本、增發新股(
不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等情況而
調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在調整后
的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況,
則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。
本次發行的可轉債最后兩個計息年度,可轉債持有人在每年回售條件首次滿足
后可按上述約定條件行使回售權一次,若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在
公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的,該計息年度不應再行使回售權,
可轉債持有人不能多次行使部分回售權。
本次可轉債的有條件回售條款由股東大會授權董事會與保薦機構(主承銷商)
在發行前最終協商確定。
若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集
說明書中的承諾情況相比出現重大變化,且該變化被中國證監會認定為改變募集資
金用途的,可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權將其持
有的可轉債全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附
加回售條件滿足后,可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售,本次附加回
售申報期內不實施回售的,不應再行使附加回售權。
(十三)轉股后的股利分配
因本次發行的可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益,在股利
發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東(含因可轉債轉股形成的股東)
均參與當期股利分配,享有同等權益。
(十四)擔保事項
本次發行的可轉債不提供擔保。
(十五)發行方式及發行對象
(1)向發行人原股東優先配售:發行公告公布的股權登記日(2021 年 11 月 5
日,T-1 日)收市后中國結算上海分公司登記在冊的發行人所有股東。本次公開發行
的可轉債不存在無權參與原股東優先配售的股份數量。若至股權登記日(2021 年 11
月 5 日,T-1 日)公司可參與配售的股本數量發生變化,公司將于申購起始日(2021
年 11 月 8 日,T 日)披露可轉債發行原股東配售比例調整公告。
(2)網上發行:持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自
然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等(國家法律、法規禁止者
除外)。
(3)本次發行的保薦機構(主承銷商)的自營賬戶不得參與申購。
本次發行的可轉債向發行人在股權登記日(2021 年 11 月 5 日,T-1 日)收市后
中國結算上海分公司登記在冊的原股東優先配售,原股東優先配售后余額部分(含原
股東放棄優先配售部分)采用網上通過上交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式
進行,余額由保薦機構(主承銷商)包銷。
(十六)向原股東配售的安排
本次公開發行的可轉換公司債券將向發行人在股權登記日(2021 年 11 月 5 日,
T-1 日)收市后登記在冊的原股東優先配售。
發行人現有總股本 336,000,000 股,全部可參與原股東優先配售。按本次發行優
先配售比例計算,原股東可優先認購的可轉債上限總額為 930,000 手。
原股東可優先配售的皖天轉債數量為其在股權登記日(2021 年 11 月 5 日,T-1
日)收市后中國結算上海分公司登記在冊的持有皖天然氣的股份數量按每股配售
手數,每 1 手(10 張)為一個申購單位,即每股配售 0.002767 手可轉債。
原股東網上優先配售不足 1 手部分按照精確算法取整,即先按照配售比例和每個
賬戶股數計算出可認購數量的整數部分,對于計算出不足 1 手的部分(尾數保留三位
小數),將所有賬戶按照尾數從大到小的順序進位(尾數相同則隨機排序),直至每個
賬戶獲得的可認購轉債加總與原股東可配售總量一致。
若原股東的有效申購數量小于或等于其可優先認購總額,則可按其實際有效申購
量獲配皖天轉債;若原股東的有效申購數量超出其可優先認購總額,則該筆認購無效。
請投資者仔細查看證券賬戶內“皖天配債”的可配余額。
原股東認購 1 手“皖天配債”的價格為 1,000 元,每個賬戶最小認購單位為 1 手
(1,000 元),超過 1 手必須是 1 手的整數倍。若原股東的有效申購數量小于或等于
其可優先認購總額,則可按其實際有效申購量獲配皖天轉債,請投資者仔細查看證券
賬戶內“皖天配債”的可配余額。若原股東的有效申購數量超出其可優先認購總額,
則該筆認購無效。
原股東持有的“皖天然氣”股票如托管在兩個或者兩個以上的證券營業部,則以
托管在各營業部的股票分別計算可認購的手數,且必須依照上交所相關業務規則在對
應證券營業部進行配售認購。
(1)原股東應于股權登記日收市后核對其證券賬戶內“皖天配債”的可配余額。
(2)原股東參與優先配售的部分,應當在 T 日申購時繳付足額資金。投資者應
根據自己的認購量于認購前存入足額的認購資金,不足部分視為放棄認購。
(3)原股東當面委托時,填寫好認購委托單的各項內容,持本人身份證或法人
營業執照、證券賬戶卡和資金賬戶卡(確認資金存款額必須大于或等于認購所需的款
項)到認購者開戶的與上交所聯網的證券交易網點,辦理委托手續。柜臺經辦人員查
驗投資者交付的各項憑證,復核無誤后即可接受委托。
(4)原股東通過電話委托或其它自動委托方式委托的,應按各證券交易網點規
定辦理委托手續。
(5)原股東的委托一經接受,不得撤單。
原股東除可參加優先配售外,還可參加優先配售后余額部分的網上申購。
(1)皖能集團承諾內容
本 公 司 現 直 接 持 有 安 徽 省 天 然 氣 開 發 股 份 有 限 公 司 ( 簡 稱 “ 皖 天 然 氣 ”)
購皖天然氣本次公開發行的可轉換公司債券(“本次可轉債”)及相關事項承諾如下:
況、本次可轉債發行具體方案、本公司資金狀況和《證券法》《可轉換公司債券管理
辦法》等相關規定確定。
方式減持所持公司股份的情形。
減持本公司所持有的公司股份和本次發行的可轉債,亦無任何減持計劃或安排。
天然氣股票、可轉債的情況,本公司因減持皖天然氣股票、可轉債的所得收益全部歸
皖天然氣所有,并依法承擔由此產生的法律責任。若給皖天然氣和其他投資者造成損
失的,本公司將依法承擔賠償責任。
(2)港華燃氣安徽公司承諾內容
本公司現持有安徽省天然氣開發股份有限公司(簡稱“皖天然氣”)6,924.96 萬
股股份,占總股本的 20.61%,為皖天然氣持股 5%以上股東。本公司就認購皖天然氣
本次公開發行的可轉換公司債券(“本次可轉債”)及相關事項承諾如下:
況、本次可轉債發行具體方案、本公司資金狀況和《證券法》《可轉換公司債券管理
辦法》等相關規定確定。
方式減持所持公司股份的情形。
減持本公司所持有的公司股份和本次發行的可轉債,亦無任何減持計劃或安排。
天然氣股票、可轉債的情況,本公司因減持皖天然氣股票、可轉債的所得收益全部歸
皖天然氣所有,并依法承擔由此產生的法律責任。若給皖天然氣和其他投資者造成損
失的,本公司將依法承擔賠償責任。
(6)發行人董事、監事、高管關于認購本次可轉債的承諾
本人作為皖天然氣的董事/監事/高級管理人員,承諾不認購或委托其他主體認購
皖天然氣本次發行的可轉換公司債券。若違反前述承諾,本人將依法承擔由此產生的
法律責任。
(十七)債券持有人會議相關事項
本次可轉債存續期間,出現下列情形之一的,應當通過債券持有人會議決議方式
進行決策:
(1)變更債券償付基本要素(包括償付主體、期限、票面利率調整機制等);
(2)變更增信或其他償債保障措施及其執行安排;
(3)變更債券投資者保護措施及其執行安排;
(4)變更募集說明書約定的募集資金用途;
(5)免除或減少發行人在本次可轉債項下的義務(債券持有人會議權限內);
(6)其他涉及債券本息償付安排及與償債能力密切相關的重大事項變更。
括但不限于受托管理事項授權范圍、利益沖突風險防范解決機制、與債券持有人權益
密切相關的違約責任等約定);
等相關方進行協商談判,提起、參與仲裁或訴訟程序,處置擔保物或者其他有利于投
資者權益保護的措施等)的:
(1)發行人已經或預計不能按期支付本次可轉債的本金或者利息;
(2)發行人已經或預計不能按期支付除本次可轉債以外的其他有息負債,未償
金額超過 2 億元且達到發行人母公司最近一期經審計凈資產 10%以上,且可能導致本
次可轉債發生違約的;
(3)發行人合并報表范圍內的重要子公司(指最近一期經審計的總資產、凈資
產或營業收入占發行人合并報表相應科目 30%以上的子公司)已經或預計不能按期支
付有息負債,未償金額超過 2 億元且達到發行人合并報表最近一期經審計凈資產 10%
以上,且可能導致本期債券發生違約的;
(4)發行人及其合并報表范圍內的重要子公司(指最近一期經審計的總資產、
凈資產或營業收入占發行人合并報表相應科目 30%以上的子公司)發生減資、合并、
分立、被責令停產停業、被暫扣或者吊銷許可證、被托管、解散、申請破產或者依法
進入破產程序的;
(5)發行人管理層不能正常履行職責,導致發行人償債能力面臨嚴重不確定性
的;
(6)發行人或其控股股東、實際控制人因無償或以明顯不合理對價轉讓資產或
放棄債權、對外提供大額擔保等行為導致發行人償債能力面臨嚴重不確定性的;
(7)增信主體、增信措施或者其他償債保障措施發生重大不利變化的;
(8)發生其他對債券持有人權益有重大不利影響的事項。
募集說明書的約定宣布、取消或豁免債券加速到期;
受托管理協議及本規則約定的應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。
債券持有人會議主要由受托管理人負責召集。
發行人、單獨或者合計持有本次可轉債未償還份額 10%以上的債券持有人、保證
人或者其他提供增信或償債保障措施的機構或個人(以下統稱提議人)有權提議受托
管理人召集債券持有人會議。
(十八)本次募集資金用途及存儲
公司本次擬公開發行可轉債募集資金總額(含發行費用)不超過 93,000.00 萬元
(含 93,000.00 萬元),扣除發行費用后,擬投資于以下項目:
單位:萬元
募集資金
序號 項目名稱 總投資額
投入金額
合 計 97,489.09 93,000.00
公司股東大會授權董事會設立募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協
議。
三、資信評級情況
上海新世紀資信評估投資服務有限公司對本次發行的可轉債進行了信用評級,并
出具了《安徽省天然氣開發股份有限公司公開發行可轉換公司債券信用評級報告》,
評定公司的主體信用等級為 AA+,本次發行的可轉換公司債券信用等級為 AA+。
上海新世紀資信評估投資服務有限公司將在本次可轉債存續期內,在公司每年年
度報告公告后 2 個月內對公司本次發行的可轉換公司債券進行一次定期跟蹤評級,并
在本次發行的可轉換公司債券存續期內根據有關情況進行不定期跟蹤評級。
上海新世紀資信評估投資服務有限公司于 2022 年 6 月 7 日出具了《2021 年安徽
省天然氣開發股份有限公司公開發行可轉換公司債券跟蹤評級報告》,本次公司主體
長期信用等級為“AA+”,皖天轉債信用等級為“AA+”,評級展望為“穩定”。本次
評級結果較前次沒有變化。2022 年度跟蹤評級報告尚未出具。
第二節 債券受托管理人履行職責情況
國元證券作為安徽省天然氣開發股份有限公司公開發行可轉換公司債券的債券受
托管理人,嚴格按照《管理辦法》
《公司債券受托管理人執業行為準則》《募集說明書》
及《受托管理協議》等規定和約定履行了債券受托管理人的各項職責。存續期內,國
元證券對公司及本期債券情況進行持續跟蹤和監督,密切關注公司的經營情況、財務
情況、資信狀況,以及償債保障措施的實施情況等,監督公司募集資金的接收、存儲、
劃轉與本息償付情況,切實維護債券持有人利益。國元證券采取的核查措施主要包括:
第三節 發行人年度經營情況和財務情況
一、發行人基本情況
公司名稱:安徽省天然氣開發股份有限公司
英文名稱:Anhui Province Natural Gas Development Co.,Ltd.
注冊地址:安徽省合肥市包河工業園大連路 9 號
注冊資本:478,223,503 元
法定代表人:吳海
股票簡稱:皖天然氣
股票代碼:603689
成立時間:2003 年 2 月 14 日
上市時間:2017 年 1 月 10 日
上市地點:上海證券交易所
可轉債簡稱:皖天轉債
可轉債代碼:113631
可轉債上市時間:2021 年 12 月 10 日
互聯網網站:www.ahtrq.com
經營范圍:建設、經營和管理全省天然氣支干線管網;參與城市天然氣管網開發
建設和經營管理;代表安徽省向上游購買天然氣資源,向城市管網和大用戶銷售天然
氣;開發天然氣、煤層氣及其它能源應用和相關項目,包括液化氣(LNG)、壓縮天
然氣(CNG)、天然氣汽車加氣站;從事其它與上述業務相關或輔助的業務。
二、發行人 2022 年度經營情況及財務狀況
根據容誠會計師事務所(特殊普通合伙)出具的編號為容誠審字[2023]230Z0857
號的《審計報告》,公司合并及母公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的
規定編制,公允反映了皖天然氣 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司財務狀況以及
單位:元
主要會計數據 2022 年度/年末 2021 年度/年末 變動率(%)
營業收入 5,927,261,214.32 4,936,671,786.84 20.07
歸屬于上市公司股東的凈利潤 258,300,027.08 206,375,973.04 25.16
歸屬于上市公司股東的扣除非
經常性損益的凈利潤
經營活動產生的現金流量凈額 437,659,039.04 472,177,240.36 -7.31
歸屬于上市公司股東的凈資產 2,772,538,457.73 2,570,634,374.06 7.85
總資產 6,005,259,696.15 5,169,591,032.09 16.17
基本每股收益(元/股) 0.55 0.44 25.00
稀釋每股收益(元/股) 0.45 0.43 4.65
扣除非經常性損益后的基本每
股收益(元/股)
加權平均凈資產收益率(%) 9.67 8.47 增加 1.20 個百分點
扣除非經常性損益后的加權平
均凈資產收益率(%)
第四節 發行人募集資金使用情況
一、公開發行 A 股可轉換公司債券募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準安徽省天然氣開發股份有限公司公開發行
可轉換公司債券的批復》(證監許可[2021]2733 號)核準,公司向社會公開發行可轉
換 公 司 債 券 9,300,000 張 , 每 張 面 值 人 民 幣 100.00 元 , 募 集 資 金 總 額 為 人 民 幣
凈額為人民幣 927,020,283.03 元。上述資金到位情況業經容誠會計師事務所(特殊普
通合伙)容誠驗字[2021]230Z0276 號《驗資報告》審驗。
二、本期可轉換公司債券募集資金實際使用情況
截至2022年12月31日,公司累計使用募集資金45,581.95萬元,其中以前年度累計
使用24,302.70萬元,2022年度公司募集資金使用21,279.25萬元,2022年12月31日,募
集資金專戶余額為48,966.36萬元,具體情況如下:
項目 金額(萬元)
募集資金總額 93,000.00
減:發行費用 297.97
募集資金凈額 92,702.03
減:累計已投入募投項目金額 45,581.95
其中:2021 年度投入募投項目金額 24,302.70
加:理財產品收益 1,577.63
加:利息收入扣除手續費支出 268.65
期末余額 48,966.36
單位:萬元
募集資金總額 92,702.03 本年度投入募集資金總額 21,279.25
變更用途的募集資金總額 不適用
已累計投入募集資金總額 45,581.95
變更用途的募集資金總額比例 不適用
承諾投資 已變更項 募集資金 調整后投資 截至期末承 本年度投入金額 截至期末累計 截至期末累計 截至期末投入進 項目達到預定可 本年度實現的 是否達到預 項目可行
項目 目,含部 承諾投資 總額 諾投入金額 投入金額(2) 投入金額與承 度(%)(4)= 使用狀態日期 效益 計效益 性是否發
分變更 總額 (1) 諾投入金額的 (2)/(1) 生重大變
(如有) 差額(3)=(2)- 化
(1)
六安-霍邱-
不適用 75,000.00 75,000.00 75,000.00 21,279.25 27,879.92 -47,120.08 37.17 — — — —
穎上干線
補充天然
氣項目建
不適用 17,702.03 17,702.03 17,702.03 - 17,702.03 - 100.00 — — — —
設運營資
金
合計 — 92,702.03 92,702.03 92,702.03 21,279.25 45,581.95 -47,120.08 — — — — —
未達到計劃進度原因(分具體項目) 不適用
項目可行性發生重大變化的情況說明 截至 2022 年 12 月 31 日,項目可行性未發生重大變化
募集資金到位前,截至 2021 年 11 月 12 日止,公司利用自籌資金對募集資金項目累計已投入 4,289.89 萬元,募集資金
募集資金投資項目先期投入及置換情況 到賬后,經公司第三屆董事會第二十四次會議審議并通過了《關于使用募集資金置換募集資金投資項目前期已投入資
金的議案》 ,公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金 4,289.89 萬元。
用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 不適用
案》 ,同意公司使用單日最高余額不超過人民幣 5 億元的暫時閑置募集資金進行現金管理,用于購買安全性高、流動
性好、有保本約定的銀行等金融機構理財產品或結構性存款,單個理財產品的投資期限不超過 12 個月。2022 年 11 月
對閑置募集資金進行現金管理,投資相關產品情況
月 31 日尚未到期贖回;2022 年 12 月 16 日,公司在興業銀行合肥壽春路支行及中國民生銀行股份有限公司合肥分行
營業部分別購買了 2 億元及 1 億元保本浮動收益型結構性存款,截至 2022 年 12 月 31 日尚未到期贖回。
用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況 不適用
募集資金結余的金額及形成原因 不適用
募集資金其他使用情況 不適用
第五節 本次債券擔保人情況
本次可轉換公司債券不存在擔保情況。
第六節 債券持有人會議召開情況
會議。
第七節 本次債券付息情況
皖天轉債于 2021 年 11 月 8 日發行,根據《募集說明書》的約定,2022 年 11 月
的可轉換公司債券兌息金額為人民幣 0.20 元(含稅),本期債券利息已如期、足額支
付。
第八節 本次債券的跟蹤評級情況
上海新世紀資信評估投資服務有限公司于 2022 年 6 月 7 日出具了《2021 年安徽
省天然氣開發股份有限公司公開發行可轉換公司債券跟蹤評級報告》,本次公司主體
長期信用等級為“AA+”,皖天轉債信用等級為“AA+”,評級展望為“穩定”。本次
評級結果較前次沒有變化。截至本報告出具日,2022 年跟蹤評級報告尚未出具。
第九節 債券持有人權益有重大影響的其他事項
一、是否發生債券受托管理協議第 3.5 條約定的重大事項
根據發行人與國元證券簽署的《安徽省天然氣開發股份有限公司公開發行可轉換
公司債券之受托管理協議》第 3.5 條規定:
“本期可轉債存續期內,發生以下可能對可轉債的交易轉讓價格產生較大影響的
重大事件,投資者尚未得知時,甲方應當立即書面通知乙方,并按法律、法規和規則
的規定及時向中國證監會和上海證券交易所報送臨時報告,并予公告,說明事件的起
因、目前的狀態和可能產生的法律后果。甲方還應提出有效且切實可行的應對措施,
并根據乙方要求持續書面通知事件進展和結果:
(一)《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規定的重大事件,具體包
括:
百分之三十,或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產
的百分之三十;
負債、權益和經營成果產生重要影響;
行職責;
情況發生較大變化,公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似
業務的情況發生較大變化;
分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;
效;
高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施;
進入破產程序、被責令關閉;
高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施;
(二)因配股、增發、送股、派息、分立、減資及其他原因引起甲方股份變動,
需要調整轉股價格,或者依據募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格;
(三)募集說明書約定的贖回條件觸發,甲方決定贖回或者不贖回;
(四)可轉債轉換為股票的數額累計達到可轉債開始轉股前公司已發行股票總額
的百分之十;
(五)未轉換的可轉債總額少于三千萬元;
(六)可轉債擔保人發生重大資產變動、重大訴訟、合并、分立等情況;
(七)甲方信用狀況發生重大變化,可能影響如期償還債券本息的;
(八)有資格的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或公司的信用進行評級,
并已出具信用評級結果的;
(九)可能對可轉換公司債券交易價格產生較大影響的其他重大事項;
(十)法律、行政法規、部門規章、規范性文件規定或中國證監會、交易所要求
的其他事項。
甲方就上述事件通知乙方的同時,應當就該等事項是否影響本期可轉債本息安全
向乙方作出書面說明,并對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施。甲方受到
重大行政處罰、行政監管措施或紀律處分的,還應當及時披露相關違法違規行為的整
改情況。”
轉股價格調整”部分。
上海新世紀資信評估投資服務有限公司于 2022 年 6 月 7 日出具了《2021 年安徽
省天然氣開發股份有限公司公開發行可轉換公司債券跟蹤評級報告》,本次公司主體
長期信用等級為“AA+”,皖天轉債信用等級為“AA+”,評級展望為“穩定”。本次
評級結果較前次沒有變化。
除上述事項外,2022 年度,發行人未發生《安徽省天然氣開發股份有限公司公
開發行可轉換公司債券之受托管理協議》第 3.5 條列明的重大事項。
二、轉股價格調整
皖天轉債的初始轉股價格為 11.12 元/股,2022 年修正后的轉股價格為 7.81 元/股,
最新轉股價格為 7.76 元/股。
利潤分配方案的議案》,同意公司以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數,
向在冊股東每 10 股派發現金紅利 1.9 元(含稅)并向全體股東以資本公積金轉增股
本方式每 10 股轉增 4 股。
根據可轉債募集說明書相關條款的規定,在皖天轉債發行之后,若公司發生派送
股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況(不包括因本次發行的
可轉債轉股而增加的股本)使公司股份發生變化時,將對轉股價格進行相應調整(保
留小數點后兩位,最后一位四舍五入)。
根據公司可轉債募集說明書相關規定,具體調整公式如下:
派送股票股利或轉增股本:P1=P0/(1+n);
增發新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送現金股利:P1=P0-D;
上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中:P0 為調整前轉股價,n 為送股或轉增股本率,k 為增發新股或配股率,A
為增發新股價或配股價,D 為每股派送現金股利,P1 為調整后轉股價。
根據上述規則,調整后的公司可轉債轉股價格由 11.12 元/股變更為 7.81 元/股。
因公司登記完畢 2022 年限制性股票激勵計劃,自 2023 年 2 月 22 日起,轉股價
格變為 7.76 元/股。
三、轉股情況
皖天轉債自 2022 年 5 月 12 日起可轉換為公司股份。截至 2022 年 12 月 31 日,
累計已有人民幣 38,000 元“皖天轉債”轉換為公司 A 股股票,累計轉股股份數為
金額為人民幣 929,962,000 元,占可轉債發行總量的 99.9959%。
(以下無正文)
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