全筑股份: 海通證券股份有限公司關(guān)于上海全筑控股集團(tuán)股份有限公司2022年度持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報(bào)告 環(huán)球速讀

 海通證券股份有限公司關(guān)于上海全筑控股集團(tuán)股份有限公司

上海證券交易所：

   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)上海全筑建筑裝飾集團(tuán)股份有限公

(相關(guān)資料圖)

司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2020〕371 號(hào)）核準(zhǔn)，上海全

筑控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“全筑股份”、“上市公司”、“公司”）

公開發(fā)行 384 萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值人民幣 100 元，期限 6 年，募集資

金總額為人民幣 38,400.00 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣

海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）擔(dān)任其持續(xù)督

導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期間為 2020 年 5 月 19 日至 2021 年 12 月 31 日。鑒于全

筑股份募集資金未全部使用完畢，保薦機(jī)構(gòu)將延長持續(xù)督導(dǎo)期，在 2022 年度繼

續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。

   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)上海全筑建筑裝飾集團(tuán)股份有限公

司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2020〕2303 號(hào)）核準(zhǔn)，全筑股份非公

開發(fā)行股票 41,916,164 股，每股發(fā)行價(jià)格人民幣 3.34 元，募集資金總額為人民

幣 14,000.00 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣 13,672.64 萬元。

海通證券擔(dān)任其持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期間為 2021 年 9 月 6 日至 2022

年 12 月 31 日。

   根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、

                     《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號(hào)——持續(xù)督導(dǎo)》

                              《上海證券交易

所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、法規(guī)要求，海通證

券作為持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，于 2023 年 4 月 24 日至 2023 年 4 月 27 日，對(duì)全筑股

份進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，現(xiàn)將本次現(xiàn)場檢查的情況報(bào)告如下：

   一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況

   （一）保薦機(jī)構(gòu)

  海通證券股份有限公司

  （二）保薦代表人

  張子慧、雷浩

  （三）現(xiàn)場檢查時(shí)間

  （四）現(xiàn)場檢查人員

  張子慧、鄭民

  （五）現(xiàn)場檢查手段

等資料；

  二、對(duì)現(xiàn)場檢查事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表的意見

  （一）公司治理和內(nèi)部控制情況

  保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司的公司章程、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)的議事規(guī)則

及其他內(nèi)部控制制度，2022 年以來股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及專門委員會(huì)的

會(huì)議文件等資料，并與公司相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)人員訪談溝通。

  保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為，截至本報(bào)告出具日，公司根據(jù)《公司法》

                              《證券法》

等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件要求，建立了符合上市公司要求的規(guī)范的法人治理結(jié)

構(gòu)，

 《公司章程》

      《股東大會(huì)議事規(guī)則》

               《董事會(huì)議事規(guī)則》

                       《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》能

夠被有效執(zhí)行，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員按照有關(guān)法律法規(guī)以及上海證券

交易所業(yè)務(wù)規(guī)則要求履行職責(zé)，公司治理機(jī)制有效地發(fā)揮了作用；公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)

設(shè)置和權(quán)責(zé)分配合理，對(duì)各部門及崗位的業(yè)務(wù)權(quán)限范圍、審批程序、相應(yīng)責(zé)任等

規(guī)定明確合規(guī)，并能夠有效實(shí)行；公司已經(jīng)建立內(nèi)部審計(jì)制度，內(nèi)部審計(jì)部門和

董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)構(gòu)成、履行職責(zé)合規(guī)，公司內(nèi)部控制制度得到有效執(zhí)行；公司

資料保存完好，會(huì)議決議經(jīng)出席會(huì)議的董事或監(jiān)事簽名確認(rèn)。

     （二）信息披露情況

     保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司信息披露制度，2022 年以來公司已披露的公告以及相

關(guān)資料，并與公司相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)人員訪談溝通。

司持有的恒大部分應(yīng)收款項(xiàng)未能及時(shí)回款，致使公司流動(dòng)性緊張，部分供應(yīng)商款

項(xiàng)未能及時(shí)償付，以及部分恒大票據(jù)持有人行使票據(jù)追索權(quán)，導(dǎo)致公司被訴案件

持續(xù)增加。自 2022 年 8 月 31 日至前次公告披露日，公司及控股子公司累計(jì)訴訟

與仲裁新增金額合計(jì)約 28,142.14 萬元,相關(guān)涉案金額已達(dá)到公司上一年度經(jīng)審計(jì)

凈資產(chǎn)的 24.95%，但公司未能及時(shí)進(jìn)行信息披露。公司已在 2022 年 12 月 10 日

披露的《關(guān)于累計(jì)訴訟與仲裁的公告》中說明了此情況。

     除上述情況外，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為公司制訂了完整的信息披露制度，信息披露

制度符合《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相

關(guān)法規(guī)規(guī)定，公司履行了必要的信息披露義務(wù)，信息披露不存在虛假記載、誤導(dǎo)

性陳述和重大遺漏。

     （三）公司的獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來

情況

     保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司章程、關(guān)聯(lián)交易管理制度等相關(guān)制度文件，2022 年以

來三會(huì)文件及公告，查閱了公司與關(guān)聯(lián)方交易、往來相關(guān)資料，并與公司相關(guān)董

事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)人員訪談溝通。

   保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為，截至本報(bào)告出具日，2022 年以來公司資產(chǎn)完整，

人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立性良好，不存在控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)

方違規(guī)占用公司資金的情形。

   （四）募集資金使用情況

   保薦機(jī)構(gòu)查閱公司募集資金管理制度等相關(guān)制度文件，2022 年以來與募集

資金使用相關(guān)的三會(huì)文件及公告，募集資金專戶銀行對(duì)賬單、募集資金使用相關(guān)

重大合同、憑證等資料，并與公司相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)人員訪

談溝通。

審議通過同意使用不超過人民幣 1 億元、1 億元、1 億元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充

流動(dòng)資金的議案，使用期限分別不超過 12 個(gè)月。上述募集資金分別應(yīng)于 2022

年 5 月 6 日、2022 年 5 月 25 日、2022 年 8 月 23 日前歸還至募集資金專戶，但

公司均未能按期歸還前述臨時(shí)補(bǔ)流資金至募集資金專戶。

   針對(duì)前述情況，公司已于 2022 年 8 月 9 日分別披露《關(guān)于 2016 年度非公開

發(fā)行募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)及終止并將結(jié)余募集資金直接永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》《關(guān)

于 2020 年度公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將結(jié)余募集資金直接永久補(bǔ)充流動(dòng)

資金的公告》，將結(jié)余募集資金中處于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金狀態(tài)的部分募集資金不

再歸還至募集資金專項(xiàng)賬戶，而直接永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

   （五）關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資情況

   保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司章程、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外投資等內(nèi)部控制制

度，公司 2022 年以來關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保和重大對(duì)外投資有關(guān)的內(nèi)部決策文件、

重大合同、公告等資料，并與公司相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)人員訪

談溝通。

   保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為，截至本報(bào)告出具日，公司 2022 年以來不存在違規(guī)

關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保及重大對(duì)外投資情況。

   （六）經(jīng)營狀況

  保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)資料，同行業(yè)上市公司的

財(cái)務(wù)報(bào)告等資料，并與公司相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)人員訪談溝通。

  保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為，截至本報(bào)告出具日，上市公司及下屬子公司經(jīng)營

的內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生了重大變化，上市公司控股子公司上海全筑控股集團(tuán)股份有限

公司（以下簡稱“全筑裝飾”）的部分核心客戶出現(xiàn)嚴(yán)重經(jīng)營困難。受此一系列

不利因素的影響，全筑裝飾已面臨著業(yè)績大額虧損、經(jīng)營壓力加大、流動(dòng)性緊張

的困境，并已出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負(fù)的財(cái)務(wù)狀況，且目前未見改善跡象。同時(shí)全筑裝飾

累計(jì)涉及各類訴訟數(shù)量及金額較多，訴訟爭議情況將在較大程度上增加上市公司

未來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，影響上市公司的正常發(fā)展。

  （七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)于現(xiàn)場檢查的其他事項(xiàng)

  無。

  三、提請(qǐng)上市公司注意的事項(xiàng)及建議

司持有的恒大部分應(yīng)收款項(xiàng)未能及時(shí)回款，致使公司流動(dòng)性緊張，部分供應(yīng)商款

項(xiàng)未能及時(shí)償付，以及部分恒大票據(jù)持有人行使票據(jù)追索權(quán)，導(dǎo)致公司被訴案件

持續(xù)增加。自 2022 年 8 月 31 日至前次公告披露日，公司及控股子公司累計(jì)訴訟

與仲裁新增金額合計(jì)約 28,142.14 萬元,相關(guān)涉案金額已達(dá)到公司上一年度經(jīng)審計(jì)

凈資產(chǎn)的 24.95%，但公司未能及時(shí)進(jìn)行信息披露。

  保薦機(jī)構(gòu)提醒上市公司應(yīng)當(dāng)做好相關(guān)信息披露工作，及時(shí)、充分地進(jìn)行信息

披露，揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)保護(hù)投資者的利益。同時(shí)，公司需根據(jù)所處行業(yè)發(fā)展

趨勢(shì)合理調(diào)整經(jīng)營策略進(jìn)一步加強(qiáng)經(jīng)營管理，積極拓展市場，有效控制成本，以

提升主營業(yè)務(wù)競爭力。

  四、是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交易所相關(guān)

規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)

交易所相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)。

  五、上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況

  保薦機(jī)構(gòu)本次現(xiàn)場檢查過程中，公司及其他中介機(jī)構(gòu)給予了積極的配合，

為本次現(xiàn)場檢查提供了必要的支持。

  六、本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論

  經(jīng)現(xiàn)場檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：2022 年以來，全筑股份在公司治理、內(nèi)控制

度、三會(huì)運(yùn)作、信息披露、獨(dú)立性、募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大

對(duì)外投資、投資者保護(hù)等重要方面的運(yùn)作符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號(hào)——持續(xù)督導(dǎo)》

                              《上海證券交易

所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)要求，截至本報(bào)告出具日，

公司經(jīng)營的內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生了重大變化，保薦機(jī)構(gòu)提醒公司應(yīng)當(dāng)做好相關(guān)信息披

露工作，及時(shí)、充分地揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)保護(hù)投資者的利益。

  （以下無正文）

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