夢網(wǎng)科技: 關于與關聯(lián)方共同投資暨關聯(lián)交易的公告|訊息

證券代碼：002123      證券簡稱：夢網(wǎng)科技      公告編號：2023-032

              夢網(wǎng)云科技集團股份有限公司

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有

(資料圖片僅供參考)

 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、共同投資概述

  （一）關聯(lián)方增資公司下屬子公司

  由于國際云通信業(yè)務發(fā)展快速，夢網(wǎng)云科技集團股份有限公司（以下簡稱“公

司”）下屬控股子公司夢網(wǎng)國際通信（香港）有限公司（以下簡稱“國際通信”、

“標的公司”）原股本港幣3,000萬元已不能滿足其業(yè)務發(fā)展需求，為增強國際通

信資金實力，完善公司戰(zhàn)略布局，國際通信股東擬同比例出資對其增資，即夢網(wǎng)

香港、余文勝、鐘偉鋒、連洲雄、呂良彬、朱宏波擬分別出資1,530萬港幣、1,089

萬港幣、180萬港幣、105萬港幣、75萬港幣、21萬港幣。增資后國際通信的注冊

資本將由港幣3,000萬元變?yōu)楦蹘?,000萬元。

  （二）與關聯(lián)方共同投資成立合資公司

  為實現(xiàn)公司全球化戰(zhàn)略布局，豐富公司業(yè)務結(jié)構(gòu)，公司下屬全資子公司夢

網(wǎng)國際（香港）有限公司（以下簡稱“夢網(wǎng)香港”）擬與文力先生、公司關聯(lián)

方余文勝先生共同投資成立元夢科技有限公司（暫定名，以登記機關最終核準

的名稱為準，以下簡稱“元夢科技”）。元夢科技注冊資本擬定為港幣 2,000

萬元，其中，夢網(wǎng)香港以自有資金出資港幣 1,200 萬元，占出資總額 60%；文

力先生出資港幣 500 萬元，占出資總額 25%；余文勝先生出資港幣 300 萬元，

占出資總額 15%。

  余文勝先生系公司控股股東、實際控制人，同時任公司董事長，根據(jù)《深

圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司章程相關規(guī)定，上述交易均構(gòu)成關聯(lián)交

易，均未達到股東大會審議標準，無需提交股東大會審議。

     公司于 2023 年 4 月 28 日召開第八屆董事會第十二次會議，關聯(lián)董事余文

勝先生回避表決，會議審議通過了《關于向夢網(wǎng)國際通信（香港）有限公司增

資暨關聯(lián)交易的議案》、《關于與關聯(lián)方共同投資暨關聯(lián)交易的議案》，并授

權公司管理層根據(jù)公司需要和本次交易進程全權處理本次交易后續(xù)相關事項包

括但不限于簽署正式協(xié)議等。上述關聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管

理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。獨立董事對上述關聯(lián)交易發(fā)表了事前認可意見

和獨立意見。

     二、關聯(lián)方基本情況

     關聯(lián)自然人：余文勝，男，中國國籍，身份證號碼：3601021968XXXXXXXX。

截至本公告披露日，余文勝先生持有公司150,747,375股股份，占公司總股本的

為公司法定代表人、控股股東兼實際控制人，在公司擔任董事長。

     三、關聯(lián)交易標的基本情況

     （一）關聯(lián)方增資下屬子公司

名稱          夢網(wǎng)國際通信（香港）有限公司

住所          香港新界區(qū)白石角香港科學園三期16W棟517-518室

成立日期        2021年1月7日

法定代表人       余文勝

注冊資本        3000萬港幣

公司類型        有限責任公司

經(jīng)營范圍        一般經(jīng)營項目是：投資控股及云通信業(yè)務。

營業(yè)期限        無限期

序號     股東名稱/姓名          增資前股權結(jié)構(gòu)      增資后股權結(jié)構(gòu)

                 出資額（港幣           持股比例      出資額（港幣           持股比例

                  萬元）              （%）       萬元）              （%）

       合計         3000.00         100.00%    6,000.00        100.00%

                                                        單位：人民幣元

                               計）                       計）

資產(chǎn)總額                    111,214,814.01            99,782,774.34

負債總額                       84,965,376.5           70,963,533.05

應收款項總額                     65,155,899.75          70,197,043.55

凈資產(chǎn)                        26,249,437.51          28,819,241.29

營業(yè)收入                    213,736,026.29            97,173,378.34

營業(yè)利潤                       -1,025,819.18          2,569,803.78

凈利潤                        -1,133,448.45          2,569,803.78

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額              13,102,391.49          -11,876,589.51

    （二）與關聯(lián)方共同投資設立合資公司

    夢網(wǎng)香港擬與文力先生、關聯(lián)方余文勝先生共同投資成立元夢科技，元夢

科技注冊資本擬定為港幣 2,000 萬元，其中，夢網(wǎng)香港以自有資金出資港幣

    四、交易的定價政策及定價依據(jù)

  國際通信本次增加的注冊資本為3,000萬港幣，增資擴股后，注冊資本將由原

  五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

  （一）關聯(lián)方增資下屬子公司

增資擴股后，注冊資本將由原港幣3,000萬元增加至6,000萬元。上述新增注冊資

本港幣3,000萬元由夢網(wǎng)香港、余文勝、鐘偉鋒、連洲雄、呂良彬、朱宏波以其自

有資金認購，認購價為港幣3,000萬元，其中夢網(wǎng)香港以港幣1,530萬元（本段以

下單位均為港幣）認購1,530萬元新增注冊資本，余文勝以1,089萬元認購1,089萬

元新增注冊資本，鐘偉鋒以180萬元認購180萬元新增注冊資本，連洲雄以105萬

元認購105萬元新增注冊資本，呂良彬以75萬元認購75萬元新增注冊資本，朱宏

波以21萬元認購21萬元新增注冊資本。

  （二）與關聯(lián)方共同投資設立合資公司

  為完善公司業(yè)務結(jié)構(gòu)，培育新的利潤增長點，從而促進公司長遠發(fā)展，夢

網(wǎng)香港擬與文力先生、關聯(lián)方余文勝先生共同投資成立元夢科技，元夢科技注

冊資本擬定為港幣 2,000 萬元，其中，夢網(wǎng)香港以自有資金出資港幣 1,200 萬

元，占出資總額 60%；文力先生出資港幣 500 萬元，占出資總額 25%；余文勝

先生出資港幣 300 萬元，占出資總額 15%。

  六、交易目的和對上市公司的影響

  （一）關聯(lián)方增資下屬子公司

  公司聚焦國內(nèi)云通信業(yè)務已 20 年，在平臺能力和客戶側(cè)都形成了一定積

累，子公司國際通信注冊地香港是國際資源要素的重要市場，隨著全球數(shù)字化

進程不斷加速，國際云通信市場空間廣闊，國際云通信是公司重要的收入和利

潤貢獻來源。公司將把握結(jié)構(gòu)性的產(chǎn)業(yè)機會，把自身服務客戶的經(jīng)驗和業(yè)務體

系整合到全球市場。去年以來，我們圍繞重點出海區(qū)域，東南亞、北美及歐洲

市場設立了分子公司。從數(shù)據(jù)上來看，夢網(wǎng)國際云通信業(yè)務增速明顯，而未來

隨著各行業(yè)出海交易規(guī)模的增長，比如游戲、視頻、跨境電商、SAAS 服務、

消費電子等出海規(guī)模的增長，國際云通信業(yè)務作為觸達用戶的重要手段，將迎

來快速的發(fā)展。也正因如此，國際通信原股本港幣 3,000 萬元已不能滿足其業(yè)

務發(fā)展需求，本次增資國際通信能夠增強其資金實力，形成更全面、更完整的

全球戰(zhàn)略布局。

  （二）與關聯(lián)方共同投資設立合資公司

  近期，香港特區(qū)政府發(fā)布了《有關香港虛擬資產(chǎn)發(fā)展的政策宣言》，闡明

為在香港發(fā)展具活力的虛擬資產(chǎn)行業(yè)和生態(tài)系統(tǒng)而制定的政策立場和方針。虛

擬資產(chǎn)對環(huán)球投資者的吸引力，以及在金融創(chuàng)新方面得到的認同俱增，加上隨

著虛擬資產(chǎn)進入 Web 3.0 和元宇宙領域所帶來的未來機遇，本次夢網(wǎng)香港與文

力先生、關聯(lián)方余文勝先生共同投資成立元夢科技，旨在通過香港制度環(huán)境，

快速完善公司業(yè)務結(jié)構(gòu)和技術能力，并通過數(shù)字技術與加密技術，實現(xiàn)數(shù)字化

確權及元宇宙作品的流轉(zhuǎn)、交易等各方面綜合數(shù)字服務，培育新的利潤增長

點。此項目尚處于籌備階段，可能存在盈利周期不確定等風險。

  七、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額

交易總金額為人民幣 0 元（不含本次關聯(lián)交易金額）。

  八、獨立董事事前認可和獨立意見

  （一）關聯(lián)方增資下屬子公司

  獨立董事事前認可意見：經(jīng)審議，我們認為公司關聯(lián)方余文勝先生本次增

資公司下屬子公司暨關聯(lián)交易事項，有助于增強子公司資金實力，且下屬子公

司其他股東將同比例增資，對公司長期發(fā)展和戰(zhàn)略布局具有積極影響。本次關

聯(lián)交易遵循公開、公平、公正的原則，符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有

關規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，我們同意將

上述事項提交公司第八屆董事會第十二次會議審議。

  獨立董事獨立意見：公司關聯(lián)方余文勝先生本次增資公司下屬子公司暨關

聯(lián)交易事項，有助于增強子公司資金實力，有利于公司完善戰(zhàn)略布局，符合公

司的根本利益。本次關聯(lián)交易事項決策程序符合相關法律、法規(guī)以及《公司章

程》的有關規(guī)定。本次關聯(lián)交易符合公平、公開、公正的原則，定價公允，不

存在損害公司及全體股東利益的情形。

  （二）與關聯(lián)方共同投資設立合資公司

  獨立董事事前認可意見：經(jīng)審議，我們認為本次公司與關聯(lián)方共同投資設

立合資公司暨關聯(lián)交易事項，有利于公司完善業(yè)務結(jié)構(gòu)，培育新的利潤增長

點，對公司長期發(fā)展和戰(zhàn)略布局具有積極影響。本次關聯(lián)交易遵循公開、公

平、公正的原則，符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，不存在損害

公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，我們同意將上述事項提交公司第

八屆董事會第十二次會議審議。

  獨立董事獨立意見：1、公司董事對本議案進行表決時，關聯(lián)董事已回避表

決，董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等

法律法規(guī)以及《公司章程》的有關規(guī)定；2、本次公司與關聯(lián)方共同投資設立合

資公司暨關聯(lián)交易事項，有利于公司完善業(yè)務結(jié)構(gòu)，培育新的利潤增長點，從

而促進公司長遠發(fā)展；3、本次關聯(lián)交易符合公平、公開、公正的原則，交易切

實可行，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

  九、備查文件

  特此公告。

                      夢網(wǎng)云科技集團股份有限公司

                            董事會

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