要聞速遞：妙可藍(lán)多: 中國國際金融股份有限公司關(guān)于內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司豁免要約收購上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司的持續(xù)督導(dǎo)意見

              中國國際金融股份有限公司

       關(guān)于內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

  豁免要約收購上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司的

(資料圖)

                    持續(xù)督導(dǎo)意見

   中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”、“財(cái)務(wù)顧問”、“本財(cái)務(wù)

顧問”

  ）接受委托，擔(dān)任內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“內(nèi)蒙

蒙牛”、“收購人”）豁免要約收購上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司（以下簡

稱“妙可藍(lán)多”、“上市公司”）股份的財(cái)務(wù)顧問，依照《上市公司收購管理辦法（2020

年修正）》第六十九條、第七十一條、

                《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》

第三十一條等有關(guān)規(guī)定，持續(xù)督導(dǎo)期從妙可藍(lán)多 3.00 萬股限制性股票注銷完成

之日起至收購報(bào)告書公告日后的 12 個月止。2023 年 3 月 23 日，妙可藍(lán)多披露

了 2022 年年度報(bào)告。結(jié)合上述年度報(bào)告及日常溝通，中金公司出具了 2022 年年

度報(bào)告（從 2022 年 5 月 25 日至 2022 年 12 月 31 日，以下簡稱“本持續(xù)督導(dǎo)期”）

的持續(xù)督導(dǎo)意見（以下簡稱“本意見”）。本意見所依據(jù)的文件、書面資料等由收

購人與妙可藍(lán)多提供，收購人與妙可藍(lán)多保證對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)

全部及連帶責(zé)任。本財(cái)務(wù)顧問對所發(fā)表意見的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

一、基本情況

   （一）本次收購情況概述

   本次權(quán)益變動前，收購人持有上市公司 154,862,955 股普通股，占上市公司

全部已發(fā)行股份的比例為 29.999983%。

于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激

勵計(jì)劃中，1 名獲授限制性股票的激勵對象因離職已不再具備激勵對象資格，上

市公司決定對其已獲授但尚未解除限售的限制性股票 3 萬股進(jìn)行回購注銷。

  本次限制性股票回購注銷后，收購人仍持有上市公司 154,862,955 股普通股，

收購人持有的妙可藍(lán)多股權(quán)比例由 29.999983%上升至 30.001726%。

  根據(jù)《上市公司收購管理辦法（2020 年修正）》

                         （以下簡稱“《收購管理辦法》”）

第六十三條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定，因上市公司按照股東大會批準(zhǔn)的確定價(jià)格向

特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公

司已發(fā)行股份的 30%，投資者可以免于發(fā)出要約。因此，本次限制性股票回購導(dǎo)

致收購人持有的妙可藍(lán)多股權(quán)比例超過 30%符合《收購管理辦法》第六十三條第

一款第（二）項(xiàng)規(guī)定，收購人可以免于發(fā)出要約。

  （二）本次收購實(shí)施過程中履行報(bào)告、公告義務(wù)情況

于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激

勵計(jì)劃中，1 名獲授限制性股票的激勵對象因離職已不再具備激勵對象資格，上

市公司決定對其已獲授但尚未解除限售的限制性股票 3 萬股進(jìn)行回購注銷。上市

公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。回購注銷事項(xiàng)已經(jīng)上市公司 2020 年第五

次臨時股東大會授權(quán)董事會，無需提交股東大會審議。

  因上述回購注銷部分限制性股票將導(dǎo)致上市公司注冊資本減少，2022 年 3

月 25 日，上市公司發(fā)布《關(guān)于擬回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：

告編號：2022-027），通知債權(quán)人自接到上市公司通知起 30 日內(nèi)、未接到通知者

自本公告披露之日起 45 日內(nèi)，均有權(quán)憑有效債權(quán)文件及相關(guān)憑證要求上市公司

清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。2022 年 5 月 21 日，上市公司發(fā)布《股權(quán)激勵限制

性股票回購注銷實(shí)施公告》

           （公告編號：2022-049），截至申報(bào)期屆滿，上市公司

未收到債權(quán)人相關(guān)申報(bào)。

                              《收購報(bào)告書摘要》

                                      《關(guān)于

控股股東免于發(fā)出要約的提示性公告》《中國國際金融股份有限公司關(guān)于上海妙

可藍(lán)多食品科技股份有限公司收購報(bào)告書之財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》《北京市海問律師事

務(wù)所關(guān)于內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司免于發(fā)出要約事宜之法律意見書》。

   （三）本次收購的交付或過戶情況

   本次收購是妙可藍(lán)多對已獲授但尚未解除限售的 3.00 萬股限制性股票進(jìn)行

回購注銷處理而導(dǎo)致的，不涉及交付或過戶的情況。

   （四）財(cái)務(wù)顧問核查意見

   經(jīng)核查，本次收購是妙可藍(lán)多對已獲授但尚未解除限售的 3.00 萬股限制性

股票進(jìn)行回購注銷處理而導(dǎo)致的，不涉及交付或過戶的情況。收購人、上市公司

已根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時履行了與本次收購有關(guān)的信息披露義務(wù)。

二、收購人履行公開承諾情況

   在 2020 年妙可藍(lán)多非公開發(fā)行過程中，內(nèi)蒙蒙牛出具了《關(guān)于保持上市公

司獨(dú)立性的承諾函》《內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于上海妙可藍(lán)多

食品科技股份有限公司 2020 年非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)事項(xiàng)的承諾函》、內(nèi)蒙

蒙牛及 China Mengniu Dairy Company Limited（中國蒙牛乳業(yè)有限公司，以下簡

稱“蒙牛乳業(yè)”

      ）出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》

                       《關(guān)于進(jìn)一步避免同業(yè)競

爭的承諾函》《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》等相關(guān)承諾，內(nèi)蒙蒙牛及蒙牛乳業(yè)

將繼續(xù)履行相關(guān)承諾。

   經(jīng)核查，截至本持續(xù)督導(dǎo)期末，內(nèi)蒙蒙牛及蒙牛乳業(yè)不存在違反相關(guān)承諾的

情形。

三、收購人后續(xù)計(jì)劃落實(shí)情況

   經(jīng)核查，自上市公司收購報(bào)告書公告以來，相關(guān)后續(xù)情況如下：

   （一）未來十二個月內(nèi)收購人繼續(xù)增持上市公司股份或處置其已擁有權(quán)益

的計(jì)劃

事會第九次會議，審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》

等相關(guān)議案，并于 2022 年 7 月 15 日發(fā)布重組預(yù)案：妙可藍(lán)多擬通過非公開發(fā)行

股票的方式購買內(nèi)蒙蒙牛持有的吉林省廣澤乳品科技有限公司 42.88%股權(quán)（以

下簡稱“重組交易”）；2023 年 1 月 13 日，妙可藍(lán)多召開第十一屆董事會第十七

次會議、第十一屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)

暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，交易各方經(jīng)審慎考慮及溝通協(xié)商，決定終止本次重組交易，

后續(xù)相關(guān)方將就妙可藍(lán)多以現(xiàn)金或其他方式收購內(nèi)蒙蒙牛持有的吉林省廣澤乳

品科技有限公司 42.88%股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商，妙可藍(lán)多將按照相關(guān)規(guī)定履行后續(xù)

決策審批程序，并及時履行信息披露義務(wù)。本次重組交易的終止不會對妙可藍(lán)多

現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活動、財(cái)務(wù)狀況造成不利影響，不存在損害妙可藍(lán)多及中小股東利

益的情形，妙可藍(lán)多與內(nèi)蒙蒙牛不存在任何爭議或糾紛，也不存在違約情形。本

次重組交易系上市公司基于收購控股子公司少數(shù)股東權(quán)益并提升上市公司盈利

能力、提高子公司控制能力并消除與大股東共同投資、優(yōu)化上市公司資本結(jié)構(gòu)并

增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力之目的做出，但受到資本市場波動等各方面客觀因素影響，交易

相關(guān)工作籌備時間超出了交易各方預(yù)期，交易各方經(jīng)審慎考慮及溝通協(xié)商，決定

終止本此重組交易，本次重組交易的籌劃、進(jìn)展及終止等均已履行了必要的程序

和信息披露義務(wù)。

科技股份有限公司要約收購報(bào)告書摘要》，內(nèi)蒙蒙牛向除自身外的其他全體股東

發(fā)出部分要約收購，要約收購股份數(shù)量為 25,809,008 股，股份比例為 5.00%，要

約價(jià)格為 30.92 元/股（以下簡稱“要約收購”）；2022 年 10 月 14 日，妙可藍(lán)多

披露了《上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司要約收購報(bào)告書》（以下簡稱《要

約收購報(bào)告書》），

        要約收購期限自 2022 年 10 月 18 日起至 2022 年 11 月 16 日止；

公司要約收購公司股份交割完成的公告》，截至 2022 年 11 月 16 日，本次要約收

購期限屆滿，在要約收購期限內(nèi)，預(yù)受要約的股東賬戶總數(shù)為 305 戶，預(yù)受要約

股份總數(shù)共計(jì) 27,071,853 股，占妙可藍(lán)多股份總數(shù)的 5.25%，內(nèi)蒙蒙牛已按照《要

約收購報(bào)告書》的約定，按照同等比例收購已預(yù)受要約的股份，最終收購股份數(shù)

量為 25,809,008 股，截至 2022 年 11 月 25 日，本次要約收購的清算過戶手續(xù)已

辦理完畢。本次要約收購?fù)瓿珊螅瑑?nèi)蒙蒙牛共計(jì)持有妙可藍(lán)多 180,671,963 股股

份，占妙可藍(lán)多股份總數(shù)的 35.01%。本次要約收購系收購人基于對上市公司未

來發(fā)展前景的信心及對上市公司價(jià)值的認(rèn)可、為切實(shí)維護(hù)廣大投資者利益、促進(jìn)

上市公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展之目的做出，已履行了必要的程序和信息披露義

務(wù)。

  經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，收購人及上市公司已按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，

就上述重組交易和要約收購履行必要的程序和信息披露義務(wù)。本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，

除重組交易和要約收購?fù)猓召徣瞬淮嬖诶^續(xù)主動增持妙可藍(lán)多股份的計(jì)劃或?qū)?/p>

外處置計(jì)劃。

     （二）對上市公司主營業(yè)務(wù)改變或調(diào)整計(jì)劃

  截至本持續(xù)督導(dǎo)期末，除上市公司已通過公告披露的情況外，收購人沒有就

改變上市公司主營業(yè)務(wù)或?qū)ι鲜泄局鳡I業(yè)務(wù)重大調(diào)整而形成明確具體的計(jì)劃。

若根據(jù)上市公司實(shí)際情況，未來 12 個月內(nèi)需要改變上市公司主營業(yè)務(wù)或?qū)ι鲜?/p>

公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整，收購人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)相關(guān)規(guī)定的要求，

依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

  經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，除上市公司已通過公告披露的情況外，收購人沒

有就改變或?qū)ι鲜泄局鳡I業(yè)務(wù)重大調(diào)整而形成明確具體的計(jì)劃。

     （三）重大的資產(chǎn)、負(fù)債處置或者其他重大重組計(jì)劃

  截至本持續(xù)督導(dǎo)期末，除前述重組交易、上市公司已通過公告披露的情況、

收購人在 2020 年非公開發(fā)行中就同業(yè)競爭承諾的解決方式外，收購人沒有在未

來 12 個月內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資

或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。若根據(jù)上市公司實(shí)際

情況，未來 12 個月內(nèi)需要籌劃相關(guān)事項(xiàng)，收購人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)相

關(guān)規(guī)定的要求，依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

  經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，收購人及上市公司已就前述重組交易按照有關(guān)法

律法規(guī)的要求，履行必要的程序和信息披露義務(wù)。本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，除前述重組

交易、上市公司已通過公告披露的情況、收購人在 2020 年非公開發(fā)行中就同業(yè)

競爭承諾的解決方式外，收購人沒有在未來 12 個月內(nèi)對上市公司或其子公司的

資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購買或置

換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。

  （四）調(diào)整上市公司現(xiàn)任董事會、高級管理人員組成的計(jì)劃或者建議

  截至本持續(xù)督導(dǎo)期末，除上市公司已通過公告披露的情況外，收購人沒有更

換上市公司現(xiàn)任董事和高級管理人員的明確具體的計(jì)劃，不存在與其他股東之間

就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契的情形。若根據(jù)上市公司實(shí)

際情況，需要對上市公司現(xiàn)任董事和高級管理人員進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整的，收購人將嚴(yán)

格按照有關(guān)法律、法規(guī)相關(guān)規(guī)定的要求，依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

  經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，除上市公司已通過公告披露的情況外，收購人沒

有更換上市公司現(xiàn)任董事和高級管理人員的明確具體的計(jì)劃，不存在與其他股東

之間就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契的情形。

  （五）對上市公司章程修改的計(jì)劃

  截至本持續(xù)督導(dǎo)期末，除上市公司已通過公告披露的情況外，收購人沒有對

可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃。若根據(jù)上市公司

實(shí)際情況，需要對上市公司現(xiàn)有公司章程條款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整的，收購人將按照有

關(guān)法律、法規(guī)相關(guān)規(guī)定的要求，依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

  經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，除上市公司已通過公告披露的情況外，收購人沒

有對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃。

  （六）對被收購公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動及其具體內(nèi)容

  截至本持續(xù)督導(dǎo)期末，除上市公司已通過公告披露的情況外，收購人沒有對

上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動的明確具體的計(jì)劃。若根據(jù)上市公司實(shí)際

情況，需要對上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整的，收購人將按照有關(guān)法

律、法規(guī)相關(guān)規(guī)定的要求，依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

  經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，除上市公司已通過公告披露的情況外，收購人沒

有對上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動的明確具體的計(jì)劃。

  （七）對上市公司分紅政策的重大調(diào)整

  截至本持續(xù)督導(dǎo)期末，除上市公司已通過公告披露的情況外，收購人沒有對

上市公司分紅政策進(jìn)行重大調(diào)整的明確具體的計(jì)劃。若根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求，

或根據(jù)上市公司實(shí)際情況，需要對上市公司分紅政策進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整的，收購人將

按照有關(guān)法律、法規(guī)相關(guān)規(guī)定的要求，依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

  經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，除上市公司已通過公告披露的情況外，收購人沒

有對上市公司分紅政策進(jìn)行重大調(diào)整的明確具體的計(jì)劃。

  （八）其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃

  截至本持續(xù)督導(dǎo)期末，除上市公司已通過公告披露的情況外，收購人沒有對

上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的明確具體的計(jì)劃。若根據(jù)上市公司的實(shí)際

情況，需要對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行有重大影響的調(diào)整，收購人將按照有

關(guān)法律、法規(guī)相關(guān)規(guī)定的要求，依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

  經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，除上市公司已通過公告披露的情況外，收購人沒

有對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的明確具體的計(jì)劃。

四、公司治理和規(guī)范運(yùn)作情況

  截至本持續(xù)督導(dǎo)期末，妙可藍(lán)多按照中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司治理的規(guī)定和

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等要求規(guī)范運(yùn)作，已建立了良好的公司治理結(jié)

構(gòu)和規(guī)范的內(nèi)部控制制度。經(jīng)核查，截至本持續(xù)督導(dǎo)期末，上市公司股東大會、

董事會、監(jiān)事會獨(dú)立運(yùn)作，未發(fā)現(xiàn)其存在重大違反公司治理和內(nèi)控制度相關(guān)規(guī)定

的情形，內(nèi)蒙蒙牛及其關(guān)聯(lián)方不存在要求妙可藍(lán)多違規(guī)提供擔(dān)保或者借款等損害

上市公司利益的情形。

五、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)

  綜上所述，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，內(nèi)蒙蒙牛依法履行了相關(guān)的

報(bào)告和公告義務(wù)；妙可藍(lán)多按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關(guān)要求規(guī)范運(yùn)

作；未發(fā)現(xiàn)收購人存在違反公開承諾的情形；未發(fā)現(xiàn)內(nèi)蒙蒙牛及其關(guān)聯(lián)方要求妙

可藍(lán)多違規(guī)提供擔(dān)保或者借款等損害上市公司利益的情形。

  （以下無正文）

（此頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關(guān)于內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股

份有限公司豁免要約收購上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司的持續(xù)督導(dǎo)意見》

之簽章頁）

財(cái)務(wù)顧問主辦人：

           王   肖       程   晨

                       中國國際金融股份有限公司

                               年   月   日

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