環球觀點：通達海: 董事會提名委員會工作細則

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                 第一章       總 則

(資料圖片僅供參考)

     第一條   為規范南京通達?？萍脊煞萦邢薰荆ê喎Q“公司”）董事、高級

管理人員的選聘工作，優化董事會組成，完善公司治理結構，根據《公司法》、

公司章程及其他有關規定，公司董事會設提名委員會，并制訂本工作細則。

     第二條 董事會提名委員會是董事會設立的專門工作機構，對董事會負責。

     第三條 提名委員會主要負責對公司董事及須由董事會任免的高級管理人員

的人選、選擇標準和程序進行研究并提出建議。

                 第二章       人員組成

     第四條 提名委員會由 3 名董事組成，其中獨立董事 2 名。

     第五條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者三分之一以

上全體董事提名，并由董事會選舉產生。

 （一）提名委員會設主任委員一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會

工作。

 （二）提名委員會委員必須符合下列條件：

員的禁止性情形；

形；

作背景；

  不符合上述規定的任職條件的人員不得當選為提名委員會委員。提名委員會

委員在任職期間出現前款規定的不適合任職情形的，該委員應主動辭職或由公司

董事會予以撤換。

  第六條 提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。

期間如有委員不再擔任本公司董事職務，自動失去委員資格，并由提名委員會根

據上述第四至第六條補足委員人數。

  第七條 公司證券事務部（即董事會辦公室）為提名委員會的日常辦事機構，

提名委員會日常工作的聯絡、會議組織和決議落實等事宜由證券事務部負責。

            第三章        職責權限

  第八條 提名委員會的主要職責權限：

  （一）根據公司經營活動情況，資產規模和股權結構對董事會的規模和構成

向董事會提出建議；

  （二）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；

  （三）廣泛搜尋合格的董事、高級管理人員的人選；

  （四）對董事候選人、高級管理人員人選的資格條件進行審查并提出建議；

  （五）董事會授權的其他事宜。

  第九條 提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定；控

股股東在無充分理由或可靠證據的情況下應充分尊重提名委員會的建議，否則，

不能提出替代性的董事、高級管理人員人選。

            第四章        工作程序

  第十條 提名委員會依據法律法規和公司章程的規定，結合本公司的實際情

況，研究公司的董事、高級管理人員的當選條件、選舉程序和任職期限并形成決

議，提交董事會審議通過后實施。

  第十一條 董事、高級管理人員的選任程序：

  （一）提名委員會工作小組應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新

董事、高級管理人員的需求情況，并形成書面材料，提交提名委員會審議；

  （二）提名委員會可在本公司、控股（參股）企業內部以及人才交流市場等

廣泛搜尋董事、高級管理人員人選；

  （三）搜集初選人員的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部職稱等情

況，形成書面材料；

  （四）征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員

人選；

  （五）召集提名委員會會議，根據董事、高級管理人員的任職條件，對候選

人進行資格審查；

  （六）在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前，根據對被提名人意見征

求情況和資格審查情況，向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員人選的建

議和相關材料；

  （七）根據董事會決定和反饋意見進行其他后續工作。

            第五章        議事規則

  第十二條 提名委員會根據董事會要求或提名委員會委員提議召開會議，并

于會議召開前三天通知全體委員。情況緊急，需要盡快召開提名委員會臨時會議

的，可以隨時通過電話、微信或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在

會議上作出說明。提名委員會會議由主任委員主持，主任委員無法履行職責或不

履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責；主任委員既不履行職責，也不

指定其他委員代行其職責時，半數以上委員可選舉出一名委員代行主任委員職

責，并將有關情況及時向公司董事會報告。

  第十三條 提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名

委員有一票的表決權，會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

  第十四條 提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，會議可采取通

訊表決的方式召開。

  第十五條 提名委員會工作小組成員可列席提名委員會會議，必要時可邀請

公司董事、監事及高級管理人員列席會議。

  第十六條 如有必要，提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，

費用由公司支付。

  第十七條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵

循有關法律、法規、公司章程及本工作細則的規定。

  第十八條 提名委員會會議應當有會議記錄，出席會議的委員應當在會議記

錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書負責保管。

  第十九條 提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董

事會。

  第二十條 出席會議的委員及列席人員均對會議事項有保密義務，不得擅自

披露有關信息。

             第五章       附 則

  第二十一條 本工作細則自董事會審議通過之日起施行。

  第二十二條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、公司章程及其

他有關規定執行；本工作細則如與國家日后頒布的法律、法規和經合法程序修改

后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規、公司章程及其他有關規定執行。

  第二十三條 本工作細則由董事會負責解釋。

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