天天熱訊:開灤股份: 開灤能源化工股份有限公司關(guān)于唐山開灤化工科技有限公司轉(zhuǎn)讓河北中迅科技有限責(zé)任公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：600997   證券簡稱：開灤股份   公告編號：臨 2023-008

(資料圖)

      開灤能源化工股份有限公司

   關(guān)于唐山開灤化工科技有限公司轉(zhuǎn)讓河北

  中迅科技有限責(zé)任公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承

擔(dān)法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 開灤能源化工股份有限公司（以下簡稱“公司”

                        ）將全資子公

    司唐山開灤化工科技有限公司（以下簡稱“開灤化工科技公

    司”）所持河北中迅科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“中迅公司”

    或“標(biāo)的公司”）60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給河北開灤礦山排水救援有限

    責(zé)任公司（以下簡稱“開灤排水公司”

                    ），以經(jīng)備案的中迅公司

    凈資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓

    價款為 0.00 萬元。

  ? 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

  ? 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

  ? 過去 12 個月內(nèi)，經(jīng)公司 2021 年年度股東大會審議通過，公司

    以現(xiàn)金 119,962.22 萬元人民幣收購了開灤（集團）有限責(zé)任公

    司（以下簡稱“開灤集團”

               ）所持唐山開灤林西礦業(yè)有限公司

    （以下簡稱“林西礦業(yè)”）100%股權(quán)；經(jīng)公司第七屆董事會第

    七次臨時會議審議通過，公司作為有限合伙人以自有資金出資

    （以下簡稱“匯鑫基金”）。

  ? 風(fēng)險提示：由于中迅公司尚未正式運營，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會對

    開灤化工科技公司和公司經(jīng)營成果和財務(wù)狀況產(chǎn)生影響。

  一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易概述

  （一）本次交易的基本情況

  公司第七屆董事會第五次臨時會議審議通過《公司關(guān)于以唐山

開灤化工科技有限公司為主體出資設(shè)立合資子公司建設(shè)高速動模型

測試中心項目的議案》。據(jù)此，2022 年 10 月，公司所屬全資子公司

開灤化工科技公司與河北動墨科技合伙企業(yè)（以下簡稱“河北動墨”

                             ）

共同組建了中迅公司，并以中迅公司為主體投資建設(shè)運營高速動模型

測試中心項目。

  中迅公司成立后，河北動墨由于內(nèi)部合伙人出現(xiàn)分歧，未能按

照章程規(guī)定期限按期出資，且不能承諾出資到位的具體期限，導(dǎo)致高

速動模項目推進受到影響。為維護公司利益，防范投資和法律訴訟風(fēng)

險，公司將全資子公司開灤化工科技公司所持中迅公司 60%股權(quán)全部

轉(zhuǎn)讓給開灤排水公司，就此轉(zhuǎn)讓事項，河北動墨已放棄優(yōu)先購買權(quán)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)備案的中迅公司凈資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交

易雙方協(xié)商一致，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為 0.00 萬元。

  （二）已履行的審批程序

決方式召開，應(yīng)當(dāng)出席會議的董事 9 人，實際出席會議的董事 9 人，

公司董事長彭余生先生系開灤集團副總經(jīng)理，作為關(guān)聯(lián)董事對該議案

回避表決，會議以 8 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議

通過了《公司關(guān)于開灤化工科技公司轉(zhuǎn)讓中迅公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的

議案》

  。

  公司獨立董事就該事項發(fā)表了同意的獨立意見：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價

格公允、合理，不存在損害公司和全體股東利益的情形。公司對該議

案的審議、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)

董事已回避表決，表決結(jié)果合法、有效。我們同意公司將全資子公司

開灤化工科技公司所持中迅公司 60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開灤排水公司。

  （三）本次交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大

資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，

公司董事會的決策權(quán)限為“出售資產(chǎn)總額占公司最近經(jīng)審計的總資產(chǎn)

的百分之十以下”，因此，此項議案屬于公司董事會決策權(quán)限，不需

要提交股東大會審議批準(zhǔn)。

  過去 12 個月內(nèi)，經(jīng)公司 2021 年年度股東大會審議通過，公司以

現(xiàn)金 119,962.22 萬元人民幣收購了開灤集團所持唐山開灤林西礦業(yè)

有限公司 100%股權(quán)。

  二、關(guān)聯(lián)人情況介紹

  （一）關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹

  截至 2023 年 2 月 28 日，開灤集團持有公司 76,401.86 萬股，占

公司股本總額的 48.12%，是公司的控股股東。開灤排水公司是開灤

集團的全資子公司。開灤化工科技公司是公司的全資子公司。根據(jù)《上

海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，開灤排水公司為公司的關(guān)聯(lián)方。

  股權(quán)關(guān)系如下圖所示：

                    開灤（集團）有限責(zé)任公司

    開灤能源化工股份有限公司                   100%

    唐山開灤化工科技有限公司              河北開灤礦山排水救援有限責(zé)任公司

  （二）關(guān)聯(lián)人基本情況

  企業(yè)名稱：河北開灤礦山排水救援有限責(zé)任公司

  統(tǒng)一社會信用代碼：911302007000241267

  注冊資本：31,441.4 萬元

  公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

  住所：唐山路南區(qū)新華東道 70 號

  法定代表人：潘高峰

  成立日期：1998 年 08 月 17 日

  營業(yè)期限：1998 年 08 月 17 日至長期

  經(jīng)營范圍： 特種設(shè)備出租，專用設(shè)備修理，技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開

發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣*** (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的

項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

   股權(quán)結(jié)構(gòu)：開灤集團持股 100%

   主要財務(wù)指標(biāo)：截至 2022 年 12 月 31 日，開灤排水公司未經(jīng)審

計資產(chǎn)總額 116,585.23 萬元，負債總額 84,281.60 萬元，所有者權(quán)益

利潤總額 535.38 萬元。截至 2023 年 1 月 31 日，開灤排水公司未經(jīng)

審計資產(chǎn)總額 111,665.91 萬元，負債總額 79,428.22 萬元，所有者權(quán)

益 32,237.69 萬元；2023 年 1 月，開灤排水公司實現(xiàn)營業(yè)收入 1,275.91

萬元，利潤總額-87.11 萬元。

   開灤排水公司為依法設(shè)立、有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在因

經(jīng)營活動有重大違法行為而應(yīng)被有權(quán)機構(gòu)查封、或被吊銷營業(yè)執(zhí)照、

或被列為失信被執(zhí)行人的情形。

   三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

   （一）交易標(biāo)的概況

公司 60%股權(quán)。

   開灤化工科技公司持有的中迅公司股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、

質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍

結(jié)等司法程序措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

   名稱：河北中迅科技有限責(zé)任公司

   統(tǒng)一社會信用代碼：91130205MAGIFAY995

   類型：有限責(zé)任公司（國有控股）

   住所：河北省唐山市開平區(qū)栗園鎮(zhèn)荊各莊礦內(nèi)

   法定代表人：周紅軍

   注冊資本：1,400 萬元

   成立日期：2022 年 10 月 21 日

   經(jīng)營范圍：計算機系統(tǒng)服務(wù)；安防設(shè)備銷售；機械設(shè)備研發(fā)；機

械設(shè)備銷售；軟件開發(fā)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；數(shù)

據(jù)處理服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲支持服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)

咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；企業(yè)管理咨詢；普通機械設(shè)

備安裝服務(wù)；五金產(chǎn)品零售；通用設(shè)備修理；會議及展覽服務(wù)。

                           （除

依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

                          。

   主要股東：開灤化工科技公司持有 60%的股權(quán)、河北動墨持有

   （二）標(biāo)的公司的主要財務(wù)指標(biāo)

   根據(jù)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的利安達會計師事務(wù)所（特殊普

通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見《審計報告》

                   （利安達審字【2023】

冀 A2001 號）

         ，截至 2022 年 12 月 31 日，中迅公司資產(chǎn)總額 22.07 萬

元、負債總額 22.07 萬元、所有者權(quán)益為 0.00 萬元；收入和利潤均為

   四、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的評估、定價情況

   （一）定價情況及依據(jù)

   開灤化工科技公司委托河北立千資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（以下簡

稱“河北立千評估”），對中迅公司凈資產(chǎn)價值進行了評估。根據(jù)河北

立千評估以 2022 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日出具的《開灤化工科技公司

擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜涉及的中迅公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估報告》

                          （立千

評報字[2023]第 010 號）

                ，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，中迅公司股東全部權(quán)益

賬面價值為 0.00 萬元，評估價值 0.00 萬元，無評估增減值。

   （1）評估方法的選擇

   依據(jù)資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則，確定企業(yè)價值的評估方法包括市場法、

收益法和成本法（又稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法）三種基本方法及其衍生方法。

由于中迅公司剛剛成立，尚未經(jīng)營，無歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)，未來年度的盈

利預(yù)測數(shù)據(jù)不能可靠預(yù)計，未來的收益、風(fēng)險尚不能合理量化以及在

資本市場和產(chǎn)權(quán)交易市場均難以找到足夠的與評估對象相同或相似

的可比企業(yè)交易案例，故收益法、市場法不適用。中迅公司評估基準(zhǔn)

日資產(chǎn)負債表內(nèi)各項資產(chǎn)、負債可以被識別，評估人員可以從外部收

集到滿足資產(chǎn)基礎(chǔ)法所需的資料，可以對中迅公司資產(chǎn)及負債展開全

面的清查和評估，因此評估適用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

   （2）評估基準(zhǔn)日：2022 年 12 月 31 日。

   （3）評估結(jié)論

   中迅公司總資產(chǎn)賬面價值為 22.07 萬元，評估價值 22.07 萬元，

無評估增減值；總負債賬面價值為 22.07 萬元，評估價值 22.07 萬元，

無評估增減值；股東全部權(quán)益賬面價值為 0.00 萬元，評估價值 0.00

萬元，無評估增減值。

   （二）定價合理性分析

   開灤化工科技公司轉(zhuǎn)讓所持中迅公司股權(quán)價格，以經(jīng)備案的中迅

公司凈資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)開灤化工科技公司與開灤排水公司協(xié)

商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款最終確定為人民幣 0.00 萬元，本次交易

定價與評估結(jié)果一致。

   五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

迅公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）

                         。

   （一）交易各方

   轉(zhuǎn)讓方：唐山開灤化工科技有限公司（甲方）

   受讓方：河北開灤礦山排水救援有限責(zé)任公司（乙方）

   標(biāo)的公司：河北中迅科技有限責(zé)任公司

   （二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及價款支付

   根據(jù)河北立千評估以 2022 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日出具的“立千

評報字[2023]第 010 號《評估報告》”，截至 2022 年 12 月 31 日，中

迅公司 60%股權(quán)評估價值為 0.00 萬元。以經(jīng)備案的中迅公司凈資產(chǎn)

評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)開灤化工科技公司與開灤排水公司協(xié)商一致，本

次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款最終確定為人民幣 0.00 萬元。

  轉(zhuǎn)讓價格為 0.00 萬元，不涉及資金往來。

  本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用，包括：全部費用，由乙方承擔(dān)。

     （三）保證

股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置

任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起

的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓由乙方享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

     （四）盈虧分擔(dān)

  經(jīng)工商行政管理機關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為中

迅公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享中迅公司利潤與分擔(dān)虧

損。

     （五）協(xié)議的生效

  《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章并履行相應(yīng)的審批程序后

生效。

  六、關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響

     本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，開灤化工科技公司不再持有中迅公司股權(quán)，

對中迅公司的出資義務(wù)和相應(yīng)權(quán)利轉(zhuǎn)移給開灤排水公司，有利于維護

公司利益，防范投資和法律訴訟風(fēng)險。

     由于中迅公司尚未正式運營，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會對開灤化工科

技公司和公司經(jīng)營成果和財務(wù)狀況產(chǎn)生影響。

     七、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序情況

 （一）董事會審議情況

決方式召開，應(yīng)出席會議的董事 9 人，實際出席會議的董事 9 人，公

司董事長彭余生先生系開灤集團副總經(jīng)理，作為關(guān)聯(lián)董事對該議案回

避表決，會議以 8 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通

過了《公司關(guān)于開灤化工科技公司轉(zhuǎn)讓中迅公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議

案》。

 （二）獨立董事意見

  公司獨立董事事前已認真審閱了《公司關(guān)于開灤化工科技公司

轉(zhuǎn)讓中迅公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》及相關(guān)資料，同意將此議案提

交董事會審議，基于獨立判斷的立場，發(fā)表如下獨立意見：本次股權(quán)

轉(zhuǎn)讓價格公允、合理，不存在損害公司和全體股東利益的情形。公司

對該議案的審議、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，

關(guān)聯(lián)董事已回避表決，表決結(jié)果合法、有效。我們同意公司將全資子

公司開灤化工科技公司所持中迅公司 60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開灤排水公司。

 （三）本次關(guān)聯(lián)交易不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

  八、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

  過去 12 個月內(nèi)，經(jīng)公司 2021 年年度股東大會審議通過，公司以

現(xiàn)金 119,962.22 萬元人民幣收購了開灤集團所持林西礦業(yè) 100%股

權(quán)；經(jīng)公司第七屆董事會第七次臨時會議審議通過，公司作為有限合

伙人以自有資金出資 6 億元，占比 24%，參與設(shè)立匯鑫基金。

  上述收購林西礦業(yè) 100%股權(quán)和參與設(shè)立匯鑫基金事項均按合同

條款如期履約。最近一個會計年度，林西礦業(yè)不存在業(yè)績下滑的情形。

  九、上網(wǎng)公告文件

 （一）

   《公司獨立董事關(guān)于公司第七屆董事會第八次臨時會議相關(guān)

議案的獨立意見》；

 （二）

   《公司獨立董事關(guān)于開灤化工科技公司轉(zhuǎn)讓中迅公司股權(quán)暨

關(guān)聯(lián)交易的事前認可函》

          。

                 開灤能源化工股份有限公司董事會

                        二○二三年三月四日

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標(biāo)簽： 關(guān)聯(lián)交易 有限公司 化工科技