環(huán)球?qū)崟r：晶晨股份: 晶晨股份2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一類激勵對象第二個歸屬期符合歸屬條件的公告

證券代碼：688099      證券簡稱：晶晨股份         公告編號：2023-007

【資料圖】

          晶晨半導(dǎo)體（上海）股份有限公司

          第二個歸屬期符合歸屬條件的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

   ? 限制性股票擬歸屬數(shù)量：1,190,220 股

   ? 歸屬股票來源：晶晨半導(dǎo)體（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）

向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股股票

  一、本次股權(quán)激勵計劃批準(zhǔn)及實施情況

  （一）本次股權(quán)激勵計劃方案及履行的程序

  （1）股權(quán)激勵方式：第二類限制性股票。

  （2）授予數(shù)量：授予的限制性股票總量為 800 萬股，約占公司《2019 年限

制性股票激勵計劃（草案）》

            （以下簡稱“激勵計劃”）公告時公司股本總額 41,112

萬股的 1.95%。其中首次授予 645.62 萬股（其中，第一類激勵對象 527.17 萬股，

第二類激勵對象 118.45 萬股），約占激勵計劃草案公告時公司股本總額的 1.57%；

預(yù)留 154.38 萬股，約占激勵計劃草案公告時公司股本總額的 0.38%。

  （3）授予價格：第一類激勵對象 10.88 元/股（調(diào)整后），第二類激勵對象 19.13

元/股（調(diào)整后），即滿足授予條件和歸屬條件后，第一類激勵對象可以以每股

二類激勵對象可以以每股 19.13 元（調(diào)整后）的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的

公司 A 股普通股股票。預(yù)留授予的限制性股票授予價格參照首次授予第二類激

勵對象的授予價格，為 19.13 元/股（調(diào)整后），即滿足授予條件后，激勵對象可

以以 19.13 元/股（調(diào)整后）的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司 A 股普通股

股票。

  （4）激勵人數(shù)：首次授予情況為第一類激勵對象 301 人，第二類激勵對象

日授予激勵對象 33 人，2020 年 10 月 28 日授予激勵對象 15 人，2020 年 12 月

公司中層管理人員、技術(shù)骨干、業(yè)務(wù)骨干。

  （5）激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

                                        歸屬權(quán)益數(shù)量占授

      歸屬安排              歸屬時間

                                        予權(quán)益總量的比例

               自首次授予之日起 24 個月后的首個交

  首次授予的限制性

               易日至首次授予之日起 36 個月內(nèi)的最           30%

  股票第一個歸屬期

               后一個交易日止

               自首次授予之日起 36 個月后的首個交

  首次授予的限制性

               易日至首次授予之日起 48 個月內(nèi)的最           30%

  股票第二個歸屬期

               后一個交易日止

               自首次授予之日起 48 個月后的首個交

  首次授予的限制性

               易日至首次授予之日起 60 個月內(nèi)的最           40%

  股票第三個歸屬期

               后一個交易日止

   激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

                                        歸屬權(quán)益數(shù)量占授

      歸屬安排              歸屬時間

                                        予權(quán)益總量的比例

               自預(yù)留部分授予之日起 24 個月后的首

  預(yù)留授予的限制性

               個交易日至預(yù)留部分授予之日起 36 個           30%

  股票第一個歸屬期

               月內(nèi)的最后一個交易日止

               自預(yù)留部分授予之日起 36 個月后的首

  預(yù)留授予的限制性

               個交易日至預(yù)留部分授予之日起 48 個           30%

  股票第二個歸屬期

               月內(nèi)的最后一個交易日止

               自預(yù)留部分授予之日起 48 個月后的首

  預(yù)留授予的限制性

               個交易日至預(yù)留部分授予之日起 60 個           40%

  股票第三個歸屬期

               月內(nèi)的最后一個交易日止

  （6）任職期限、公司層面業(yè)績考核要求及個人層面績效考核要求

  ①激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

  激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足 24 個月以上的任職期

限。

  ②公司層面業(yè)績考核要求

  本激勵計劃的考核年度為 2020-2022 三個會計年度，每個會計年度考核一次。

以 2017 年和 2018 年營業(yè)收入平均值、毛利平均值（對應(yīng)為 20.30 億元、7.10 億

元）為業(yè)績基數(shù)，對每個年度定比業(yè)績基數(shù)的營業(yè)收入增長率(A)、毛利增長率

(B)進行考核，根據(jù)上述兩個指標(biāo)完成情況分別對應(yīng)的系數(shù)(X)、(Y)核算歸屬比

例。

  首次授予部分各年度的考核目標(biāo)對應(yīng)的歸屬批次及歸屬比例安排如下：

        對應(yīng)考核         營業(yè)收入增長率（A）                 毛利增長率（B）

歸屬期

         年度        目標(biāo)值（Am）     觸發(fā)值(An)     目標(biāo)值（Bm）       觸發(fā)值(Bn)

第一個歸

 屬期

第二個歸

 屬期

第三個歸

 屬期

       指標(biāo)                    業(yè)績完成比例                  指標(biāo)對應(yīng)系數(shù)

                              A≧Am                    X=100%

 營業(yè)收入增長率（A）                  An≦A                              A                              B≧Bm                    Y=100%

     毛利增長率（B）                Bn≦B

                              B

  公司層面歸屬比例                    當(dāng)批次計劃歸屬比例*(X*60%+Y*40%)

  預(yù)留部分考核目標(biāo)及公司層面歸屬比例確定與上述首次授予部分一致。

  ③激勵對象個人層面績效考核要求

  激勵對象個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)定組織實施，并依照激勵

對象的考核結(jié)果確定其實際歸屬的股份數(shù)量。激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為優(yōu)

良、合格、不合格（激勵對象考核期內(nèi)離職的當(dāng)年個人績效考核視為不合格）三

個檔次，屆時根據(jù)以下考核評級表中對應(yīng)的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實

際歸屬的股份數(shù)量：

     評價結(jié)果             優(yōu)良                 合格              不合格

     歸屬比例             100%               80%                 0

  激勵對象當(dāng)年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當(dāng)年計劃歸屬的數(shù)量×公司

層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。

  激勵對象當(dāng)期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬

的權(quán)益作廢失效處理，不可遞延至以后年度。

  （1）2019 年 12 月 3 日，公司召開第一屆董事會第二十次會議，會議審議通

過了《關(guān)于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)

于公司<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提

請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨立董事就

本激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。

  同日，公司召開第一屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于公司<2019 年

限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2019 年限制性股

票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等議案，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相

關(guān)事項進行核實并出具了相關(guān)核查意見。

  （2）2019 年 12 月 4 日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披

露了《關(guān)于獨立董事公開征集投票權(quán)的公告》

                   （公告編號：2019-011），根據(jù)公司

其他獨立董事的委托，獨立董事章開和先生作為征集人就 2019 年第三次臨時股

東大會審議的公司 2019 年限制性股票激勵計劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投

票權(quán)。

  （3）2019 年 12 月 4 日至 2019 年 12 月 13 日，公司對本激勵計劃擬激勵對

象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激

勵計劃激勵對象有關(guān)的任何異議。2019 年 12 月 14 日，公司于上海證券交易所

網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司 2019 年限制性股票激勵計劃

激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2019-013）。

  （4）2019 年 12 月 19 日，公司召開 2019 年第三次臨時股東大會，審議并通

過了《關(guān)于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)

于公司<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股

東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。

  （5）2019 年 12 月 20 日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）

披露《關(guān)于公司 2019 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公

司股票情況的自查報告》（公告編號：2019-015）。

 （6）2019 年 12 月 31 日，公司召開第一屆董事會第二十一次會議與第一屆

監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2019 年限制性股票激勵計劃相關(guān)

事項的議案》、《關(guān)于向第一類激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事

對該事項發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為授予條件已經(jīng)成就，激勵對象主體資格合法有效，

確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了

核查意見。

 （7）2020 年 2 月 14 日，公司召開第一屆董事會第二十二次會議與第一屆監(jiān)

事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于向第二類激勵對象授予限制性股票的議

案》

 。公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為授予條件已經(jīng)成就，激勵對

象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對授予日的激勵對象

名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

 （8）2020 年 6 月 29 日，公司召開第二屆董事會第二次會議與第二屆監(jiān)事會

第二次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為授予條件已經(jīng)成就，激勵對象主體

資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進

行核實并發(fā)表了核查意見。

 （9）2020 年 9 月 22 日，公司召開第二屆董事會第四次會議與第二屆監(jiān)事會

第四次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為授予條件已經(jīng)成就，激勵對象主體

資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進

行核實并發(fā)表了核查意見。

 （10）2020 年 10 月 28 日，公司召開第二屆董事會第六次會議與第二屆監(jiān)事

會第六次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為授予條件已經(jīng)成就，激勵對象主體

資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進

行核實并發(fā)表了核查意見。

 （11）2020 年 12 月 14 日，公司召開第二屆董事會第七次會議與第二屆監(jiān)事

會第七次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為授予條件已經(jīng)成就，激勵對象主體

資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進

行核實并發(fā)表了核查意見。

  （12）2022 年 8 月 11 日，公司召開第二屆董事會第二十一次會議和第二屆

監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019 年限制性股票激勵計劃

授予價格的議案》、《關(guān)于作廢處理部分限制性股票的議案》、《關(guān)于公司 2019 年

限制性股票激勵計劃首次授予部分第一類激勵對象第一個歸屬期符合歸屬條件

的議案》

   、《關(guān)于公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二類激勵對象

第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》、《關(guān)于公司 2019 年限制性股票激勵計劃預(yù)

留授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》等相關(guān)議案。公司獨立董事對相

關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對歸屬名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

  （13）2022 年 10 月 28 日，公司召開第二屆董事會第二十二次會議和第二屆

監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于作廢處理部分限制性股票的議案》、

                                 《關(guān)

于公司 2019 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分第二批次第一個歸屬期符合歸

屬條件的議案》、《關(guān)于公司 2019 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分第三批次

第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》等相關(guān)議案。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表

了獨立意見，監(jiān)事會對歸屬名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

  （14）2023 年 2 月 15 日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議和第二屆

監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于作廢處理部分限制性股票的議案》、

                                 《關(guān)

于公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一類激勵對象第二個歸屬期

符合歸屬條件的議案》、《關(guān)于公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第

二類激勵對象第二個歸屬期符合歸屬條件的議案》、《關(guān)于公司 2019 年限制性股

票激勵計劃預(yù)留授予部分第四批次第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》等相關(guān)議

案。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對歸屬名單進行核實并發(fā)

表了核查意見。

  （二）歷次限制性股票授予情況

  公司于 2019 年 12 月 31 日向 301 名第一類激勵對象首次授予 527.17 萬股限

制性股票；于 2020 年 2 月 14 日向 92 名第二類激勵對象首次授予 118.45 萬股限

制性股票；于 2020 年 6 月 29 日向 269 名激勵對象授予 58.28 萬股預(yù)留部分限制

性股票；于 2020 年 9 月 22 日向 33 名激勵對象授予 28.35 萬股預(yù)留部分限制性

股票；于 2020 年 10 月 28 日向 15 名激勵對象授予 16.95 萬股預(yù)留部分限制性股

票；于 2020 年 12 月 14 日向 71 名激勵對象授予 50.80 萬股預(yù)留部分限制性股票。

                          授予價格                                    授予后限制性股

   授予日期                                   授予數(shù)量         授予人數(shù)

                         （調(diào)整后）                                     票剩余數(shù)量

    （三）激勵計劃各期限制性股票歸屬情況

    截至本公告出具日，公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次及預(yù)留授予的限

制性股票歸屬情況如下：

                                      首次授予部分

                   歸屬                  歸屬價格       歸屬數(shù)量        歸屬價格及數(shù)量的調(diào)整

  歸屬期次                     歸屬日期

                   人數(shù)                 （調(diào)整后）        （股）              情況

第一類激勵對象

第一個歸屬期

                           月 10 日                             2019 年年度權(quán)益分派實

第二類激勵對象

第一個歸屬期

                                                              元/股調(diào)整為 19.13 元/股

                         預(yù)留授予部分（2020 年 6 月 29 日授予）

第一個歸屬期             222                19.13 元/股   136,839     施完畢，授予價格由 19.25

                           月 10 日

                                                              元/股調(diào)整為 19.13 元/股

                         預(yù)留授予部分（2020 年 9 月 22 日授予）

第一個歸屬期             23                 19.13 元/股    29,670     施完畢，授予價格由 19.25

                           月 14 日

                                                              元/股調(diào)整為 19.13 元/股

                         預(yù)留授予部分（2020 年 10 月 28 日授予）

第一個歸屬期             13                 19.13 元/股    38,502     施完畢，授予價格由 19.25

                           月 14 日

                                                              元/股調(diào)整為 19.13 元/股

   注：由于 2019 年限制性股票激勵計劃部分激勵對象因個人原因離職，以及首次及預(yù)留

授予部分第一個歸屬期公司層面業(yè)績考核部分達標(biāo)，上述已歸屬批次合計作廢處理限制性股

票 2,104,099 股。

      具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨

   股份 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予部分、預(yù)留授予部分及 2021 年限制性

   股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬結(jié)果暨股份上市的公告》（公告編

   號：2022-036）及《晶晨股份 2019 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分第二批

   次及第三批次第一個歸屬期歸屬結(jié)果暨股份上市的公告》

                           （公告編號：2022-043）。

      二、限制性股票歸屬條件說明

     （一）董事會就限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況

   屬條件的議案》。根據(jù)公司 2019 年第三次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，董事會

   認(rèn)為：公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一類激勵對象第二個歸

   屬期的歸屬條件已經(jīng)成就，本次可歸屬數(shù)量為 1,190,220 股，同意公司按照激勵

   計劃的相關(guān)規(guī)定為符合條件的激勵對象辦理歸屬相關(guān)事宜。

     董事會表決情況：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。公司獨立董事對該事項

   發(fā)表了同意的獨立意見。

     （二）激勵對象歸屬符合激勵計劃規(guī)定的各項歸屬條件的說明

   進入第二個歸屬期

     根據(jù)《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，首次授予的限制

   性股票的第二個歸屬期為“自首次授予之日起 36 個月后的首個交易日至首次授

   予之日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日止”。本次激勵計劃首次授予第一類激勵對

   象限制性股票的授予日為 2019 年 12 月 31 日，因此首次授予第一類激勵對象限

   制性股票的第二個歸屬期為 2023 年 1 月 3 日至 2023 年 12 月 29 日。

     根據(jù)公司 2019 年第三次臨時股東大會的授權(quán)，根據(jù)公司《2019 年限制性股

   票激勵計劃（草案）》和《2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相

   關(guān)規(guī)定，激勵計劃首次授予第一類激勵對象限制性股票第二個歸屬期的歸屬條件

   已成就，現(xiàn)就歸屬條件成就情況說明如下：

              歸屬條件                           達成情況

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：                    公司未發(fā)生前述情形，符合歸屬條件。

意見或者無法表示意見的審計報告；

否定意見或者無法表示意見的審計報告；

公開承諾進行利潤分配的情形；

（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

人選；

                                       激勵對象未發(fā)生前述情形，符合歸屬條件。

出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

員情形的；

（三）歸屬期任職期限要求

                                       本次擬歸屬激勵對象符合歸屬任職期限要

激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足 24 個

                                       求。

月以上的任職期限。

（四）公司層面業(yè)績考核要求

首次授予部分第二個歸屬期考核年度為 2021 年。

                                       根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

以 2017 年和 2018 年營業(yè)收入平均值、毛利平均值（對應(yīng)為

                                       對公司 2021 年年度報告出具的審計報告

                                       （信會師報字【2022】第 ZA10872 號）  ：2021

基數(shù)的營業(yè)收入增長率(A)、毛利增長率(B)進行考核，根據(jù)

                                       年度公司實現(xiàn)營業(yè)收入 4,777,074,912.68

上述兩個指標(biāo)完成情況分別對應(yīng)的系數(shù)（X）        、

                            （Y）核算歸屬

                                       元，較 2017 年和 2018 年營業(yè)收入平均值

比例：

                                       公司實現(xiàn)毛利為 1,912,257,667.49 元，較

    若 35%≤A＜45%：X=80%；

    若 A＜35%：X=0；

                                       長率約為 169.33%。

                                       公司層面歸屬比例

    若 35%≤B＜50%：Y=80%；

                                       =100%*60%+100%*40%=100%。

    若 B＜35%：Y=0；

公司層面歸屬比例=X*60%+Y*40%

（五）個人層面績效考核要求

  激勵對象個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)定              本次符合歸屬條件的激勵對象共 248 名，

組織實施，并依照激勵對象的考核結(jié)果確定其實際歸屬的股             其中 247 名激勵對象 2021 年個人績效考核

份數(shù)量。激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為優(yōu)良、合格、不合             評價結(jié)果為“優(yōu)良”，本期個人層面歸屬比

格（激勵對象考核期內(nèi)離職的當(dāng)年個人績效考核視為不合              例為 100%；1 名激勵對象 2021 年個人績效

格）三個檔次，屆時根據(jù)以下考核評級表中對應(yīng)的個人層面             考核評價結(jié)果全部為“合格”，本期個人層

歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數(shù)量：                  面歸屬比例為 80%。

  評價結(jié)果     優(yōu)良      合格      不合格

  歸屬比例     100%    80%       0

  激勵對象當(dāng)年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當(dāng)年計

劃歸屬的數(shù)量×公司層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。

     （三）部分未達到歸屬條件的限制性股票的處理方法

     公司對于部分未達到歸屬條件的限制性股票作廢處理，詳見《晶晨股份關(guān)于

   作廢處理部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-011）

     （四）監(jiān)事會意見

     監(jiān)事會認(rèn)為：公司激勵計劃首次授予部分第一類激勵對象第二個歸屬期的歸

   屬條件已經(jīng)成就，同意符合歸屬條件的 248 名激勵對象歸屬 1,190,220 股限制性

   股票，本事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《2019 年限制性股票激勵計

   劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。

     （五）獨立董事意見

     根據(jù)公司《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵計劃首

   次授予部分第一類激勵對象第二個歸屬期的歸屬條件已經(jīng)成就，本次符合歸屬條

   件的 248 名激勵對象的歸屬資格合法有效，可歸屬的限制性股票數(shù)量為 1,190,220

   股，歸屬期限為 2023 年 1 月 3 日至 2023 年 12 月 29 日。本次歸屬安排和審議程

   序符合《公司法》

          、《證券法》、

                《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定，不

   存在侵犯公司及全體股東利益的情況。

     綜上，獨立董事同意公司在歸屬期內(nèi)實施限制性股票的歸屬登記，為符合首

   次授予部分第二個歸屬期歸屬條件的第一類激勵對象辦理相關(guān)歸屬手續(xù)。

     三、本次歸屬的具體情況

     （一）授予日：2019 年 12 月 31 日。

     （二）歸屬數(shù)量：1,190,220 股。

     （三）歸屬人數(shù)：248 人。

     （四）授予價格：10.88 元/股（公司 2019 年年度利潤分配方案已實施完畢，

   因此授予價格由 11 元/股調(diào)整為 10.88 元/股）。

     （五）股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股股票。

     （六）激勵對象名單及歸屬情況

                                           可歸屬數(shù)量占

                         已獲授予的限

                                   可歸屬數(shù)    已獲授予的限

        職務(wù)     激勵對象人數(shù)    制性股票數(shù)量

                                   量（股）    制性股票總量

                          （股）

                                             的比例

 中層管理人員       8     42,000      12,240     29.14%

  技術(shù)骨干       232   3,701,300   1,110,390   30.00%

  業(yè)務(wù)骨干        8    225,300      67,590     30.00%

     總計（248 人）     3,968,600   1,190,220   29.99%

 四、監(jiān)事會對激勵對象名單的核實情況

  監(jiān)事會核查后認(rèn)為：本次擬歸屬的 248 名激勵對象符合《公司法》、

                                  《證券法》

等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《上市公司

股權(quán)激勵管理辦法》、

         《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)

范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)

定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合

法、有效，激勵對象獲授限制性股票的歸屬條件已成就。

  綜上，監(jiān)事會同意本次符合條件的激勵計劃首次授予部分第一類激勵對象辦

理歸屬。上述事項符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，不存在損害

公司及股東利益的情形。

 五、歸屬日及買賣公司股票情況的說明

 公司將根據(jù)政策規(guī)定的歸屬窗口期，統(tǒng)一辦理激勵對象限制性股票歸屬及相

關(guān)的歸屬股份登記手續(xù)，并將中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完

畢股份變更登記手續(xù)當(dāng)日確定為歸屬日。

 本激勵計劃無公司董事、高級管理人員參與。

 六、限制性股票費用的核算及說明

 公司根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22

號——金融工具確認(rèn)和計量》，確定限制性股票授予日的公允價值，在授予日后

不需要對限制性股票進行重新評估，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產(chǎn)負(fù)

債表日，根據(jù)最新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修

正預(yù)計可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期

取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

 公司在授予日授予限制性股票后，已在對應(yīng)的等待期根據(jù)會計準(zhǔn)則對本次限

制性股票相關(guān)費用進行相應(yīng)攤銷，具體以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為

準(zhǔn)，本次限制性股票歸屬不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

 七、法律意見書的結(jié)論性意見

權(quán)激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及《2019 年限制性

股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；

次歸屬符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、

                   《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)

則》及《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定；

權(quán)激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及《2019 年限制性

股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

 特此公告。

                  晶晨半導(dǎo)體（上海）股份有限公司董事會

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標(biāo)簽： 激勵計劃