上實發展: 上實發展2023年第一次臨時股東大會會議材料-環球關注

上海實業發展股份有限公司

    會議材料

 二〇二三年一月三十一日

(相關資料圖)

                                            目                 錄

上海實業發展股份有限公司 2023 年第一次臨時股東大會會

議議程

會議時間：2023 年 1 月 31 日下午 1：30

會議召開地點：上海市虹口區高陽路 168 號外灘浦華大酒店五樓

會議投票方式：本次股東大會采用的表決方式為現場投票和網絡投票

相結合的方式

會議見證律師：國浩律師（上海）事務所律師

會議議程：

   一、大會工作人員介紹股東出席情況

   二、會議主持人宣布大會開始

   三、大會審議以下議案：

   四、股東代表發言

   五、高管人員集中回答股東提問

   六、會議表決、工作人員檢票、休會

   七、宣讀表決結果、會議主持人宣布會議結束

議案 1

        公司關于放棄參股子公司增資權的議案

各位股東：

   上海實業發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）下屬全資子公

司上海虹晟投資發展有限公司（以下簡稱“虹晟投資”

                       ）近日接到虹

晟投資參股 10%股權的上海實森置業有限公司（以下簡稱“實森置業”）

通知，持有實森置業 90%股權的控股股東友邦人壽保險有限公司（以

        ）擬向實森置業增資約 84.0856 億元人民幣，公司

下簡稱“友邦人壽”

擬放棄本次約需出資人民幣 7.5677 億元同比例增資權，現將具體情

況匯報如下：

   一、 本次擬放棄參股子公司增資權情況概述

  友邦人壽于 2022 年 12 月通過上海聯合產權交易所（以下簡稱“聯

交所”）平臺以約人民幣 46.0772 億元公開摘得虹晟投資持有實森置

業 90%股權及公司持有實森置業 100%債權。近日，虹晟投資接到參

股 10%股權的實森置業通知，持有實森置業 90%股權的控股股東友

邦人壽擬向實森置業增資約 84.0856 億元人民幣（其中約 36.1639 億

元計入注冊資本、約 47.9217 億元計入資本公積），用于實森公司所持

有的虹口北外灘 89#地塊項目的后續開發建設和日常經營。經公司董

事會審議，為了集中精力、資金和資源，全力保障公司現有開發項目，

故擬建議放棄本次約需出資人民幣 7.5677 億元同比例增資權。

   二、 本次擬放棄增資權的標的參股子公司概況

   法定代表人：歐陽理良

     成立日期：2015 年 11 月 27 日

     營業期限：2015 年 11 月 27 日至 2045 年 11 月 26 日

     注冊資本：13,800 萬人民幣

     公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

     經營范圍：房地產開發經營，物業管理，實業投資，市場營銷策

     劃；銷售建筑裝潢材料，金屬材料，木材。

                       【依法須批準的項目，

     經相關部門批準后方可開展經營活動】

     實森置業股東情況：友邦人壽持有 90%股權，虹晟投資持有 10%

 股權。

     根據上海上會會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告【上

 會師報字(2023)第 0038 號】

                   ，截止 2022 年 12 月 31 日，實森置業總

 資產約人民幣 747,219.92 萬元，凈資產為人民幣 12,076.24 萬元，營

 業收入 0 元，凈利潤約為人民幣-93.6670 萬元。

     根據上海財瑞資產評估有限公司出具的評估報告【滬財瑞評報字

 (2023)第 1002 號】，截止 2022 年 12 月 31 日,采用資產基礎法評估，

 實森置業股東全部權益評估價值為人民幣 32,086.71 萬元，增值額為

     實森置業目前股權結構圖：

          上實發展

                                             森大廈（上海）有限公司

上海銳毅投資管理有限公司     上海上實北外灘投資開發有限公司

         虹晟投資

      實森置業                 友邦人壽

  公司名稱：友邦人壽保險有限公司

  營業期限：2020 年 7 月 9 日至無固定期限

  注冊地及主要辦公地：上海市黃浦區中山東一路 17 號 3-8 樓

  法定代表人：張曉宇

  注冊資本：人民幣 3,777,399,440 元

  公司類型：有限責任公司（港澳臺法人獨資）

  經營范圍：

      （一）人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各類人身

保險業務；

    （二）上述業務的再保險業務、包括分成保險、分入保險；

（三）國家法律、法規允許的保險資金運用業務；

                     （四）經中國銀保監

會批準的其他業務。

        （依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可

開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

  股東：友邦人壽由友邦保險有限公司（簡稱“友邦保險”）全資設

立。友邦保險是一家在中國香港注冊并存續的公司, 為友邦保險控股

有限公司 (簡稱“友邦控股”）的全資附屬公司。 友邦控股是一家在中

國香港注冊并存續的公司，于香港聯合交易所有限公司主板上市（股

份代號為“1299”）。

  主要財務數據：截止 2021 年末，友邦人壽總資產 22,846,646 萬

元人民幣，保險業務收入 4,532,971 萬元人民幣，凈資產 1,912,656 萬

元人民幣，凈利潤 833,901 萬元人民幣，綜合償付能力充足率 438%。

截止 2022 年三季度末(未經審計)，友邦人壽總資產 25,922,949 萬元

人民幣，保險業務收入 4,180,563 萬元人民幣，凈資產 2,010,214 萬元

人民幣，凈利潤 405,728 萬元人民幣，綜合償付能力充足率 379.76%。

     友邦人壽與公司不存在關聯關系。

     三、 擬增資前后標的公司股權結構情況                                       單位：人民幣萬元

        增資前注      股權     擬增加注         增資后注          股權比例      擬計入資本公

        冊資本       比例     冊資本金         冊資本                     積金額

                         額

友邦人壽     12,420   90%    361,639.53   374,059.53     99.63% 479,217.29

虹晟投資      1,380   10%                     1,380       0.37%

合計       13,900   100%   361,639.53   375,439.53      100% 479,217.29

     四、 公司所需履行的程序

     該事項已經公司第八屆董事會第二十次（臨時）會議審議通過，

因友邦人壽于 2022 年 12 月通過聯交所以 46.0772 億摘得虹晟投資對

實森置業的股權與公司對實森置業的債權，與本次公司擬放棄約人民

幣 7.5677 億元的同比例增資金額累計相加約人民幣 53.6449 億元，超

過公司上年度經審計凈資產 50%，須提交公司股東大會審議，公司也

將同步履行國資審批程序。

     五、 本次放棄同比例增資對公司的影響

     公司擬將放棄本次同比例增資，集中精力、資金和資源，全力保

障公司現有開發項目，特別是像北外灘 91#地塊重點項目的開發建設，

保障公司中長期經營業績平穩。

     本次標的公司的審計報告、評估報告詳見本公司于 2023 年 1 月

  請各位股東審議。

                   上海實業發展股份有限公司董事會

           股東大會投票注意事項

一、 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使

表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司

交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：

vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，

投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說

明。

二、 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，

如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參

加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相

同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

三、 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行

表決的，以第一次投票結果為準。

四、 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

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