彤程新材: 彤程新材2023年第一次臨時股東大會會議資料

股票代碼：603650             股票簡稱：彤程新材

債券代碼：113621             債券簡稱：彤程轉債

(資料圖片)

       彤程新材料集團股份有限公司

              會議資料

              二零二三年一月

彤程新材料集團股份有限公司                                            2023 年第一次臨時股東大會會議資料

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  為維護投資者的合法權益，確保彤程新材料集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）

會規則》等有關規定，制定會議須知如下：

  一、公司根據《公司法》《證券法》《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規

定，認真做好召開股東大會的各項工作。

  二、公司董事會在本次股東大會的召開過程中，應當認真履行法定職責，維護股東合

法權益。

  三、公司股東參加本次股東大會，依法享有公司章程規定的各項權利，并認真履行法

定義務，不得侵犯其他股東的合法權益，不得擾亂大會的正常秩序。

  四、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東（包含股東代表，下同）

的合法權益，除出席會議的股東、公司董事、監事、高級管理人員、公司聘請的律師及董

事會邀請的人員外，公司有權依法拒絕其他人員進入會場。

  五、出席會議的股東須在會議召開前 15 分鐘到達會議現場向董事會辦公室辦理簽到

手續，并請按規定出示股票賬戶卡、持股憑證、身份證或法人單位證明、授權委托書及出

席人身份證等，經驗證后領取會議資料，方可出席會議。

  六、出席大會的股東依法享有發言權、質詢權、表決權等股東權利。股東必須遵守會

場秩序，需要發言時接受公司統一安排。大會召開期間，股東事先準備發言的，應當以書

面方式先向大會會務組登記；股東臨時要求發言的，應當先以書面方式向大會會務組申請，

經大會主持人許可后方可進行。

  七、會議開始后，與會股東將推舉兩名股東代表參加計票和監票；股東對提案進行表

決時，由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票；表決結果由會議主持人宣布。

  八、為提高會議議事效率，在就股東的問題回答結束后，即進行表決。現場會議表決

采用記名投票表決方式，請股東按表決票要求填寫意見，由股東大會工作人員統一收票。

  九、股東需要在股東大會發言的，應于會議開始前 15 分鐘在大會會務組登記，出示

有效的持股證明，填寫《發言登記表》；登記發言的人數原則上以十人為限，超過十人時

安排持股數最多的前十名股東依次發言。

  十、股東發言由會議主持人指名后進行，每位股東發言應先報告所持股份數和持股人

名稱，簡明扼要地闡述觀點和建議，發言時間一般不超過 5 分鐘，主持人可安排公司董事、

監事或高級管理人員等回答股東提問。

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  十一、股東發言應圍繞本次會議議題進行，股東提問內容與本次股東大會議題無關或

涉及公司商業秘密的，公司有權不予回應。

  十二、公司董事會聘請上海市錦天城律師事務所執業律師列席本次股東大會，并出具

法律意見書。

  對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司有權采取必

要措施予以制止并報告有關部門查處。

  十三、特別提醒：建議股東及股東代表優先選擇通過上海證券交易所網絡投票系統以

網絡投票方式參加本次股東大會。參加現場會議的股東及股東代表應采取有效的防護措施，

配合做好參會登記。會議全程須佩戴口罩并保持必要的座次距離。

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● 現場會議召開時間：2023 年 1 月 17 日 星期二下午 14:00

● 網絡投票時間：采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為

  股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網

  投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。

● 會議召開地點：上海市浦東新區銀城中路 501 號上海中心大廈 25 層 2501 室會議室

● 會議流程：

  一、主持人宣布會議開始并宣讀現場到會情況

  二、議案匯報

  三、提議計票人、監票人名單

  四、出席現場會議的股東及股東代理人對會議審議事項進行投票表決

  五、會務組對現場及網絡投票結果進行統計（統計期間，休會 30 分鐘）

  六、主持人宣布表決結果

  七、律師宣讀本次股東大會法律意見書

  八、簽署會議文件

  九、會議閉幕

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議案一

          關于 2023 年度日常關聯交易預計的議案

各位股東：

  公司及合并范圍內的子公司（以下簡稱“子公司”）將于2023年度與中策橡

膠集團股份有限公司（以下簡稱“中策橡膠”）及其子公司發生日常關聯交易，

具體情況如下：

  一、日常關聯交易基本情況

  （一）日常關聯交易履行的審議程序

  公司于 2022 年 12 月 29 日召開第三屆董事會第二次會議、第三屆監事會第

二次會議，均審議通過了《關于 2023 年度日常關聯交易預計的議案》，公司及

子公司將于 2023 年度與中策橡膠及其子公司發生日常關聯交易，關聯董事 Zhang

Ning 已回避表決，其他 8 位非關聯董事一致審議通過。該議案尚需提交股東大

會審議，關聯股東將對上述議案回避表決。

  公司董事會審計委員會對本次日常關聯交易預計事項發表了書面意見如下：

公司本次 2023 年度日常關聯交易預計是公司根據自身實際情況及業務發展需要

而做出的決定，符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，交易遵循了公平、

公正、公允的原則，因此我們認為本次關聯交易預計事項嚴格按照有關法律程序

進行，符合相關法律法規及本公司《公司章程》的規定，不存在損害公司或股東

利益，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形。

  獨立董事在事前審閱了此議案內容并發表事前認可意見如下：上述議案的提

請程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定；上述議案的及時審議符合公司

規范運作的相關要求；議案涉及的關聯交易事項公允、合理，不會對公司獨立性

構成影響，不存在損害公司及股東利益的情形。我們一致同意將上述議案提交公

司第三屆董事會第二次會議審議。公司董事會審議上述議案時，關聯董事應依法

回避表決。

  獨立董事對該議案進行審議并發表獨立意見如下：公司董事會在審議該項議

案時，關聯董事進行了回避，審議程序合法，符合《公司法》、《證券法》等有

關法律、法規以及《公司章程》的規定。經審議，我們認為：該日常關聯交易預

計為公司日常生產經營活動所需，遵循了公平、公開、公正的市場化原則，交易

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 價格參照市場價格協商確定，沒有損害中小股東利益，符合中國證監會及上交所

 的有關規定。我們同意通過該項議案，并將該議案提交公司股東大會審議。

      監事會對該議案進行了審議。監事會認為：公司與關聯方發生的日常關聯交

 易均為公司正常生產經營所必需，均遵循了公允的市場價格和條件，體現了公平、

 公正、公開的原則，決策程序符合《公司法》及《公司章程》的相關規定，不影

 響公司的獨立性，不會損害公司及中小股東的利益，符合公司和股東的長遠利益。

      （二）2022 年度日常關聯交易預計和執行情況

                                                       單位：萬元

 關聯

 交易     關聯方

                預計金額         發生金額          的原因

 類別

        中策橡膠

        及其子公               23,159.40

          司

向關                                      因，公司產品銷售未達預期。

聯方                                      1、北旭電子于 5 月份納入公司合

        北旭電子

銷售                                      并范圍后，不再屬于公司關聯方；

        及其子公      6,500       765

產品                                      2、已實際發生金額對應的期間為

          司

                                        【2022 年 1 月至 2022 年 5 月】。

         小計                23,924.40

      （三）2023 年度日常關聯交易預計金額和類別

      預計 2023 年度公司與關聯方中策橡膠及其子公司發生日常關聯交易的金額

 如下：

                                                       單位：萬元

                                              占同類     本次預計金額

                        占同類業        已實際

關聯交            2023 年預計                       業務比     與上年實際發

       關聯方               務比例        發生金

易類別               金額                          例       生金額差異較

                         （%）          額

                                              （％）      大的原因

                                    （注）

向關聯    中策橡膠                                           根據下游客戶

方銷售    及其子公                                   12.40   采購需求進行

 產品      司                                            調整。

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     小計                  /                   /

  注：指自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日公司與中策橡膠及其子公司發生的銷

售產品總金額。

  以上數據未經審計，上表僅為公司相關業務部門估算金額。

  二、關聯方和關聯關系介紹

  （一）關聯方：中策橡膠集團股份有限公司

  企業類型：其他股份有限公司（非上市）

  統一社會信用代碼：9133010060912074XW

  成立時間：1992-06-12

  注冊資本：78,703.7038 萬元

  注冊地址：浙江省杭州市錢塘區 1 號大街 1 號

  經營范圍：生產銷售輪胎、車胎及橡膠制品；汽車零配件、汽車附屬用油、汽

車裝飾用品的批發、零售；貨物及技術進出口（法律、行政法規禁止經營的項目除

外，法律、行政法規限制經營的項目取得許可后方可經營）。（依法須經批準的項

目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

  法定代表人：沈金榮

  控股股東：杭州中策海潮企業管理有限公司

  實際控制人：仇建平 仇菲

  主要財務數據：

                                                單位：萬元

             項目                日               31 日

                          （未經審計）             （經審計）

      總資產                    3,547,076.20   3,246,486.14

      凈資產                    1,185,951.47   1,051,584.49

      營業收入                   2,375,779.05   3,067,403.99

      營業成本                   1,993,801.26   2,569,664.20

      營業利潤                     113,146.90     140,944.09

      利潤總額                     113,156.42     137,893.17

      凈利潤                      110,593.82     136,066.14

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       歸屬于母公司所有者凈

       利潤

  （二）關聯關系：公司董事長 Zhang Ning 在中策橡膠擔任董事職務，根據

《上海證券交易所股票上市規則》等相關法規要求，中策橡膠及其子公司為公司

關聯方。

  （三）履約能力分析：中策橡膠及其子公司經營情況正常，具備良好的信譽

和履約能力。

  三、關聯交易協議和定價策略

  公司及子公司按照公平原則與中策橡膠及其子公司簽訂產品銷售協議，公司

與其本著長期合作、平等公平的原則，定價以雙方確認的訂單中的約定為準，不

會因為關聯關系影響定價公允性，不存在損害上市公司利益的情形，不會對公司

財務狀況、經營成果產生不利影響，不會影響上市公司的獨立性。

  四、關聯交易對公司的影響

  公司及子公司與關聯方的日常交易均屬于正常的業務銷售活動，中策橡膠是

公司主要客戶之一，與其及下屬子公司發生關聯交易是不可避免的。公司日常的

關聯交易符合公開、公平、公正原則，對公司生產經營未構成不利影響，不會損

害公司及其他股東特別是中小股東的利益，也未構成對公司獨立運行的影響，不

會對關聯方形成較大依賴。

  以上議案請各位股東予以審議。

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標簽： 臨時股東大會 會議資料