山高環(huán)能: 華西證券股份有限公司關(guān)于山高環(huán)能集團股份有限公司為擬收購全資子公司提供擔保暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

              華西證券股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

          關(guān)于山高環(huán)能集團股份有限公司

      為擬收購全資子公司提供擔保暨關(guān)聯(lián)交易的

                   核查意見

  華西證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）作為山高環(huán)能集團股份有

限公司（以下簡稱“山高環(huán)能”、

              “上市公司”或“公司”）2020 年度非公開發(fā)行

股票并上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交

易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上

市公司規(guī)范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 13 號——保薦業(yè)

務(wù)》等有關(guān)規(guī)定，對山高環(huán)能為擬收購全資子公司石家莊市馳奈威德生物能源科

技有限公司（以下簡稱“馳奈威德”）提供擔保涉及關(guān)聯(lián)交易事項進行了核查，

具體情況如下：

   一、關(guān)聯(lián)交易概述

股份有限公司（以下簡稱“威德環(huán)境”）持有的馳奈威德 100%股權(quán)公開拍賣。根

據(jù)競拍結(jié)果，山高環(huán)能已競得馳奈威德 100%股權(quán)（最終成交以山東省濟南市中

級人民法院出具的拍賣成交裁定書為準）。鑒于威德環(huán)境為公司間接控股股東山

東高速集團有限公司（以下簡稱“山高集團”）控制的其他企業(yè)，系上市公司關(guān)

聯(lián)方，前述事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司已召開第十屆董事會第六十三次會議，審議

通過了《關(guān)于擬參與競拍石家莊市馳奈威德生物能源科技有限公司 100%股權(quán)暨

關(guān)聯(lián)交易的議案》；獨立董事已對前述關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認可意見和明確

同意的獨立意見。山高環(huán)能擬召開 2022 年第五次臨時股東大會對前述關(guān)聯(lián)交易

事項進行審議。

  目前，山高環(huán)能已支付法拍成交余款，尚未收到濟南市中級人民法院的司法

裁定書。根據(jù)中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“中興華審字（2022）

第 013837 號”審計報告，截至 2022 年 9 月 30 日馳奈威德對山東省水利工程局

有限公司（系山高集團控制的企業(yè)、同為上市公司關(guān)聯(lián)方，以下簡稱“水工局”）、

威德環(huán)境及其全資子公司河北中科威德環(huán)境工程有限公司（以下簡稱“中科威德”）

負有未清償債務(wù)，且馳奈威德已將動產(chǎn)設(shè)備等抵押或質(zhì)押給水工局。

  鑒于交割完成后馳奈威德將成為上市公司全資子公司，為順利推動股權(quán)變更

進程，山高環(huán)能（作為保證人）擬與水工局、威德環(huán)境、中科威德（作為債權(quán)人）

及馳奈威德（作為主債務(wù)人）簽署保證合同，約定自馳奈威德所在地市場監(jiān)督管

理部門將山高環(huán)能登記為持有馳奈威德 100%股權(quán)的股東之日起，為馳奈威德依

約履行對前述債權(quán)人負有的相關(guān)債務(wù)提供連帶責任保證擔保，無擔保費用；基于

債權(quán)人為上市公司關(guān)聯(lián)方，本次擔保構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時，水工局于 2022 年 12

月 9 日向山高環(huán)能發(fā)出了《關(guān)于同意解除馳奈威德相關(guān)擔保措施的函》，同意注

銷水工局對馳奈威德享有的動產(chǎn)設(shè)備抵押權(quán)利。

  二、上市公司內(nèi)部決策程序

  （一）獨立董事事前認可意見和獨立意見

  我們在對相關(guān)事項進行了認真的了解和核查，本次對外擔保系因公司參與競

買馳奈威德 100%股權(quán)而產(chǎn)生。本次擔保不涉及擔保費用，系債權(quán)人為保障馳奈

威德依約清償主債務(wù)訴求而簽訂。同時債權(quán)人出具《關(guān)于同意解除馳奈威德相關(guān)

擔保措施的函》，對除馳奈威德為自身債務(wù)提供的擔保措施繼續(xù)有效之外，在函

件簽署日 15 日內(nèi)注銷對馳奈威德享有的其他擔保權(quán)利。公司本次與關(guān)聯(lián)方的關(guān)

聯(lián)交易事項符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》及其他有關(guān)法律

法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。沒有損害公司及全體股東特別是中小股東利益，不影

響公司的獨立性，沒有違反有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。基于上述情

況，我們同意公司擬簽署《保證合同》暨關(guān)聯(lián)交易事項，并將該議案提交公司第

十屆董事會第六十四次會議審議。

  經(jīng)核查，我們認為本次簽訂《保證合同》是基于保障各方利益的需要，符合

公司和全體股東的利益，有利于公司的長遠發(fā)展，未影響公司的獨立性，未發(fā)現(xiàn)

有侵害公司及中小股東利益的行為和情況。公司董事會在召集、召開及表決程序

符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，決策程序合法有效。綜上，我們同

意本議案并同意將本議案提交 2022 年度第五次臨時股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)

回避表決。

  （二）董事會審議情況

  公司已召開第十屆董事會第六十四次會議，審議通過了《關(guān)于擬簽署<保證

合同>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

  （三）股東大會審議情況

  公司定于 2022 年 12 月 28 日召開 2022 年第五次臨時股東大會對上述擔保

事項進行審議。

  三、保薦機構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，鑒于山高環(huán)能已通過司法競拍的方式競得馳奈威德 100%股權(quán)（股

權(quán)過戶登記等后續(xù)工作將在法院主導(dǎo)下進行），相關(guān)程序性工作完成后馳奈威德

將成為山高環(huán)能全資子公司，本次擔保系山高環(huán)能為馳奈威德原債務(wù)提供擔保，

擔保責任期間為自市場監(jiān)督管理部門將山高環(huán)能登記為馳奈威德唯一股東之日

起計算，因此本次擔保實質(zhì)系山高環(huán)能為全資子公司提供的擔保；同時，山高環(huán)

能本次擬擔保的主債務(wù)系馳奈威德原向水工局、威德環(huán)境及中科威德所欠債務(wù)，

并以經(jīng)中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)；本次擔保的債權(quán)

人為上市公司關(guān)聯(lián)方，但無擔保費用、不涉及關(guān)聯(lián)交易定價，不會額外增加馳奈

威德交割完成后山高環(huán)能合并口徑負債總額；山高環(huán)能已召開第十屆董事會第六

十四次會議審議通過了前述事項，獨立董事發(fā)表了事前認可意見和明確同意的獨

立意見。綜上所述，對馳奈威德所欠水工局、威德環(huán)境、中科威德的實際未清償

債務(wù)，在山高環(huán)能司法競拍馳奈威德 100%股權(quán)交易完成后，山高環(huán)能為馳奈威

德提供連帶責任保證擔保事項，保薦機構(gòu)無異議。

  本次擔保事項尚需山高環(huán)能股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決，提請投資

者關(guān)注。

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《華西證券股份有限公司關(guān)于山高環(huán)能集團股份有限公司

為擬收購全資子公司提供擔保暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人簽名：

           闞道平         張麗雪

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