每日速看!柏楚電子: 中信證券股份有限公司關(guān)于上海柏楚電子科技股份有限公司部分募投項目新增實施主體和地點的核查意見

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                中信證券股份有限公司             關(guān)于上海柏楚電子科技股份有限公司       部分募投項目新增實施主體和地點的核查意見   中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）擔(dān)任上海柏楚電子科技股份有限公司（以下簡稱“柏楚電子”或“公司”）向特定對象發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項目的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定，對柏楚電子部分募投項目新增實施主體和地點的事項進(jìn)行了審慎核查，具體核查情況和意見如下：   一、募集資金基本情況   根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意上海柏楚電子科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]372 號），公司向特定對象發(fā)行股票 A 股股票 3,665,441 股，發(fā)行價格為人民幣 266.68 元/股，本次發(fā)行的募集資金總額為人民幣 977,499,805.88 元，扣除相關(guān)發(fā)行費用人民幣 19,104,622.65元，募集資金凈額為人民幣 958,395,183.23 元。2022 年 4 月 8 日，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對上述募集資金到位情況進(jìn)行了審驗，并出具了《驗資報告》（信會師報字[2022]第 ZA10858 號）。   募集資金到賬后，為規(guī)范募集資金管理和使用，公司對募集資金進(jìn)行了專戶存儲，并與公司控股子公司上海波刺自動化科技有限公司（以下簡稱“波刺自動化”）、保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專戶開戶銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》和《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》。以上情況詳見公司分別于限公司關(guān)于簽訂募集資金專戶存儲三方及四方監(jiān)管協(xié)議的公告》（公告編號：   二、募集資金投資項目情況     根據(jù)公司披露的《上海柏楚電子科技股份有限公司 2021 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票證券募集說明書》和《上海柏楚電子科技股份有限公司關(guān)于調(diào)整部分募集資金投資項目募集資金投入金額的公告》（公告編號：2022-046），募投項目及募集資金使用計劃如下：                                                  單位：萬元                                                 擬使用募集序號       項目名稱            項目實施主體     項目投資總額                                                  資金金額                    柏楚電子、波刺自動                        化     智能焊接機(jī)器人及控制系統(tǒng)     產(chǎn)業(yè)化項目         合計                    -    142,942.47   95,839.52     三、本次新增募投項目實施主體、實施地點的情況     （一）新增實施主體、實施地點     公司募投項目中的“智能切割頭擴(kuò)產(chǎn)項目”原計劃實施主體為柏楚電子、波刺自動化，為滿足募投項目實際開展需要，提高募集資金使用效率和優(yōu)化資源配置，公司本次新增控股子公司波鋒科技為“智能切割頭擴(kuò)產(chǎn)項目”的實施主體，新增蘇州市相城區(qū)愛格豪路 35 號為“智能切割頭擴(kuò)產(chǎn)項目”的實施地點；新增控股子公司柏楚數(shù)控為“超高精密驅(qū)控一體研發(fā)項目”的實施主體。     除此以外，以上募投項目及其他募投項目的投資方向、投資總額、實施內(nèi)容等均不發(fā)生變化。本次募投項目實施主體及實施地點的具體調(diào)整情況如下：序                實施主體      實施主體      實施地點        實施地點      募投項目名稱號                （變更前）     （變更后）    （變更前）        （變更后）                          柏楚電子、波刺                 柏楚電子、                 波刺自動化                             技     超高精密驅(qū)控一體研            柏楚電子、柏楚     發(fā)項目                    數(shù)控     公司將監(jiān)督波鋒科技和柏楚數(shù)控按照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的要求規(guī)范使用募集資金。同時，為規(guī)范公司募集資金管理和使用，保護(hù)投資者權(quán)益，提高募集資金使用效率，波鋒科技和柏楚數(shù)控將增設(shè)募集資金專戶，并與公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽訂《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》。公司董事會授權(quán)公司管理層全權(quán)辦理與本次募集資金專項賬戶相關(guān)的事宜，包括但不限于確定及簽署本次設(shè)立募集資金專項賬戶的相關(guān)協(xié)議及文件、簽訂募集資金四方監(jiān)管協(xié)議等。     （二）本次新增實施主體的基本情況  （1）“智能切割頭擴(kuò)產(chǎn)項目”的新增實施主體     企業(yè)名稱             上海波鋒科技有限公司統(tǒng)一社會信用代碼              91310120MABTGX078P     注冊地址         上海市奉賢區(qū)南橋鎮(zhèn)南橋路 377 號 1 幢 法定代表人                           盧琳     成立日期                   2022 年 7 月 7 日     企業(yè)類型               其他有限責(zé)任公司     注冊資本                   1,000 萬人民幣            一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)            讓、技術(shù)推廣；儀器儀表銷售；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口     經(jīng)營范圍   代理；光電子器件制造【分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營】；電子元器件制造【分支            機(jī)構(gòu)經(jīng)營】；儀器儀表制造【分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營】。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)            的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）     股權(quán)結(jié)構(gòu)        柏楚電子間接持有波鋒科技 95.05%股權(quán)  （2）“超高精密驅(qū)控一體研發(fā)項目”的新增實施主體     企業(yè)名稱            上海柏楚數(shù)控科技有限公司統(tǒng)一社會信用代碼              91310112MA1GB9EQX8     注冊地址       上海市閔行區(qū)蘭香湖南路 1000 號 1 幢 101 室 法定代表人                           唐曄     成立日期               2016 年 5 月 27 日     企業(yè)類型       有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資）     注冊資本                   6,000 萬人民幣            一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)            讓、技術(shù)推廣；通訊設(shè)備銷售；軟件開發(fā)；通用設(shè)備修理；計算機(jī)            軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；計算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；伺服控制            機(jī)構(gòu)制造；伺服控制機(jī)構(gòu)銷售；智能控制系統(tǒng)集成；工業(yè)控制計算     經(jīng)營范圍   機(jī)及系統(tǒng)制造；工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造；工業(yè)控制計算機(jī)及系            統(tǒng)銷售；工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置銷售；智能儀器儀表制造；智能儀            器儀表銷售；儀器儀表制造；儀器儀表銷售；儀器儀表修理；電子            元器件與機(jī)電組件設(shè)備制造；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備銷售；智            能機(jī)器人的研發(fā)；智能機(jī)器人銷售；工業(yè)機(jī)器人制造；工業(yè)機(jī)器人         銷售；工業(yè)機(jī)器人安裝、維修；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；互聯(lián)網(wǎng)         銷售（除銷售需要許可的商品）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑         營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）  股權(quán)結(jié)構(gòu)          柏楚電子持有柏楚數(shù)控 100%股權(quán)  （三）新增實施主體、實施地點的原因和必要性  公司本次新增控股子公司波鋒科技為“智能切割頭擴(kuò)產(chǎn)項目”的實施主體，對應(yīng)新增“蘇州市相城區(qū)愛格豪路 35 號”為實施地點；新增全資子公司柏楚數(shù)控為“超高精密驅(qū)控一體研發(fā)項目的新增實施主體”的實施主體項目，系滿足募投項目的實際開展需要，有助于有效提升募集資金的使用效果與募投項目的實施質(zhì)量，結(jié)合公司實際經(jīng)營需要，優(yōu)化資源配置，提高資源的綜合利用效率，保障募投項目的實施進(jìn)度，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略布局。  （四）新增實施主體、實施地點的影響及風(fēng)險  公司本次新增部分募投項目的實施主體、實施地點，未改變募集資金的用途和建設(shè)內(nèi)容，未改變募集資金的使用方向，不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對募投項目的實施造成實質(zhì)性影響。募投項目所面臨的風(fēng)險與《上海柏楚電子科技股份有限公司 2021 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票證券募集說明書》中提示的風(fēng)險仍然相同。公司將嚴(yán)格遵守《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《上海柏楚電子科技股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱“《募集資金管理制度》”）的相關(guān)規(guī)定，規(guī)范使用募集資金。  本次新增部分募投項目的實施主體、實施地點將不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展造成重大影響。  四、專項意見說明  （一）獨立董事意見  獨立董事認(rèn)為：增蘇州為項目實施地點，能夠滿足募投項目的實際開展需要，有助于優(yōu)化資源配置，有助于有效提升募集資金的使用效果與募投項目的實施質(zhì)量，加快募投項目的實施建設(shè)，盡快實現(xiàn)投資收益，符合公司未來發(fā)展規(guī)劃。本次新增該募投項目的實施主體和實施地點未改變募集資金的用途和建設(shè)內(nèi)容，未改變募集資金的投向，不會對募投項目的實施造成實質(zhì)性影響，不存在變相改變募集資金用途和損害公司股東利益特別是中小股東利益的情形。體，有助于優(yōu)化資源配置，加快募投項目的實施建設(shè)，提高募集資金的使用效率，盡快實現(xiàn)投資收益，符合公司未來發(fā)展規(guī)劃。本次新增該募投項目實施主體事宜未改變募集資金的用途和建設(shè)內(nèi)容，未改變募集資金的投向，不會對募投項目的實施造成實質(zhì)性影響，不存在變相改變募集資金用途和損害公司股東利益特別是中小股東利益的情形。  以上事項符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》以及公司《募集資金管理制度》等有關(guān)規(guī)定。  綜上，我們同意新增公司控股子公司波鋒科技為“智能切割頭擴(kuò)產(chǎn)項目”的實施主體，新增蘇州為該項目實施地點；新增公司全資子公司柏楚數(shù)控為“超高精密驅(qū)控一體研發(fā)項目”的實施主體。  （二）監(jiān)事會意見  監(jiān)事會認(rèn)為：增蘇州為項目實施地點，滿足募投項目的實際開展需要，有助于優(yōu)化資源配置，有助于有效提升募集資金的使用效果與募投項目的實施質(zhì)量，加快募投項目的實施建設(shè)，盡快實現(xiàn)投資收益，符合公司未來發(fā)展規(guī)劃。本次新增該募投項目的實施主體和實施地點未改變募集資金的用途和建設(shè)內(nèi)容，未改變募集資金的投向，不會對募投項目的實施造成實質(zhì)性影響。體，有助于優(yōu)化資源配置，加快募投項目的實施建設(shè)，提高募集資金的使用效率，盡快實現(xiàn)投資收益，符合公司未來發(fā)展規(guī)劃。本次新增該募投項目實施主體事宜未改變募集資金的用途和建設(shè)內(nèi)容，未改變募集資金的投向，不會對募投項目的實施造成實質(zhì)性影響。  以上事項符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》以及公司《募集資金管理制度》等有關(guān)規(guī)定。  綜上，我們同意新增公司控股子公司波鋒科技為“智能切割頭擴(kuò)產(chǎn)項目”的實施主體，新增蘇州為該項目實施地點；新增公司全資子公司柏楚數(shù)控為“超高精密驅(qū)控一體研發(fā)項目”的實施主體。     （三）保薦機(jī)構(gòu)意見  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次部分募投項目新增實施主體和地點已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，公司獨立董事亦發(fā)表了明確的同意意見，符合相關(guān)的法律法規(guī)并履行了必要的法律程序。公司本次部分募投項目新增實施主體和地點的事項符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號—規(guī)范運作》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在改變募集資金用途和影響募集資金投資計劃的情形，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對募投項目的實施造成不利影響。  綜上，保薦機(jī)構(gòu)對公司本次部分募投項目新增實施主體和地點的事項無異議。  （以下無正文）

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標(biāo)簽： 中信證券股份有限公司