環(huán)球?qū)崟r：世運電路: 上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司關(guān)于廣東世運電路科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整及首次授予事項之獨立財務(wù)顧問報告

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公司簡稱：世運電路                證券代碼：603920上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司              關(guān)于   廣東世運電路科技股份有限公司       調(diào)整及首次授予事項               之    獨立財務(wù)顧問報告                                                        目         錄   （二）本次實施的股票期權(quán)激勵計劃與股東大會審議通過的股票期權(quán)激勵計一、釋義《廣東世運電路科技股份有限公司 2022 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》。價格購買公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。公司高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干。勵計劃中行權(quán)即為激勵對象按照本激勵計劃設(shè)定的條件購買標的股票的行為。二、聲明 本獨立財務(wù)顧問對本報告特作如下聲明：  （一）本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由世運電路提供，本激勵計劃所涉及的各方已向獨立財務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務(wù)顧問不承擔由此引起的任何風險責任。  （二）本獨立財務(wù)顧問僅就本次股票期權(quán)激勵計劃對世運電路股東是否公平、合理，對股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對世運電路的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)生的風險，本獨立財務(wù)顧問均不承擔責任。  （三）本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本獨立財務(wù)顧問報告中列載的信息和對本獨立財務(wù)顧問報告做任何解釋或者說明。 （四）本獨立財務(wù)顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關(guān)于本激勵計劃的相關(guān)信息。 （五）本獨立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態(tài)度，依據(jù)客觀公正的原則，對本激勵計劃涉及的事項進行了深入調(diào)查并認真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議等，并和上市公司相關(guān)人員進行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本獨立財務(wù)顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。  本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)上市公司提供的有關(guān)資料制作。三、基本假設(shè)  本獨立財務(wù)顧問所發(fā)表的獨立財務(wù)顧問報告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：  （一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；  （二）本獨立財務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；  （三）上市公司對本次股票期權(quán)激勵計劃所出具的相關(guān)文件真實、可靠；  （四）本次股票期權(quán)激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成；  （五）本次股票期權(quán)激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；  （六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。四、獨立財務(wù)顧問意見（一）本次股票期權(quán)激勵計劃的審批程序于公司<2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2022年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本次激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。  同日，公司召開第四屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于公司<2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于核實公司<2022年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》，公司監(jiān)事會對本次激勵計劃的相關(guān)事項進行了核實并出具了相關(guān)核查意見。象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到對本次激勵計劃首次授予激勵對象有關(guān)的任何異議，無反饋記錄。2022年9月8日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露了《監(jiān)事會關(guān)于2022年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：于公司<2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2022年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。了《關(guān)于2022年股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票的自查報告》                                   （公告編號：2022-072）。次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向2022年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對首次授予日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見，同意公司本次激勵計劃首次授予的激勵對象名單。  綜上，本獨立財務(wù)顧問認為，截至本獨立財務(wù)顧問報告出具日，世運電路董事會調(diào)整及首次授予股票期權(quán)事項已經(jīng)取得必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》及公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。（二）本次實施的股票期權(quán)激勵計劃與股東大會審議通過的股票期權(quán)激勵計劃差異情況  鑒于《激勵計劃》中確定的 320 名擬激勵對象中有 1 名擬激勵對象被取消激勵對象資格，4 名擬激勵對象因離職放棄本次擬授予的股票期權(quán)，根據(jù)公司 2022年第三次臨時股東大會的授權(quán)，公司于 2022 年 9 月 26 日召開第四屆董事會第五次會議與第四屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2022 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》          ，公司對股權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名單進行調(diào)整。調(diào)整后本次激勵計劃首次授予的激勵對象為 315 人，該激勵對象被取消授予的股票期權(quán)份額由其他激勵對象認購，首次授予的股票期權(quán)數(shù)量 1,600 萬股保持不變，預留授予的股票期權(quán)數(shù)量 400 萬股保持不變。  除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次授予的其他內(nèi)容與公司 2022 年第三次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃》一致  本獨立財務(wù)顧問認為：世運電路 2022 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名單的調(diào)整符合《管理辦法》             《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形，調(diào)整后的激勵對象名單均符合《管理辦法》                       《激勵計劃》規(guī)定的激勵對象條件，其作為本次激勵計劃的激勵對象資格合法、有效。（三）本次股票期權(quán)授予條件說明  根據(jù)激勵計劃中的規(guī)定，只有在同時滿足以下條件時，才能向激勵對象授予股票期權(quán)：  （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；  （2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；  （3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；  （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；  （5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。  （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；  （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；  （3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；  （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。  經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為，截至本獨立財務(wù)顧問報告出具日，世運電路及首次授予激勵對象均未發(fā)生上述任一情形，公司本次首次授予股票期權(quán)的授予條件已經(jīng)成就。（四）本激勵計劃股票期權(quán)首次授予情況  （1）本次激勵計劃有效期自首次授予的股票期權(quán)授權(quán)日起至激勵對象獲授的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷之日止，最長不超過 48 個月。  （2）等待期  本激勵計劃首次授予股票期權(quán)的等待期為自首次授權(quán)登記完成之日起 12 個月、于擔?；騼斶€債務(wù)。  （3）行權(quán)安排  在本激勵計劃通過后，股票期權(quán)自等待期滿后可以開始行權(quán)，可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：  ①公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；  ②公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；  ③自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；  ④中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。  上述“重大事件”為公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當披露的交易或其他重大事項。如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對不得行權(quán)的期間另有規(guī)定的，以相關(guān)規(guī)定為準。  （4）若達到本激勵計劃規(guī)定的行權(quán)條件，激勵對象可根據(jù)下述行權(quán)安排行權(quán)。本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如下表所示： 行權(quán)安排               行權(quán)時間              行權(quán)比例           自股票期權(quán)首次授予登記完成之日起12個月后的首個首次授予的股票期           交易日起至股票期權(quán)首次授予登記完成之日起24個月    30% 權(quán)第一個行權(quán)期           內(nèi)的最后一個交易日當日止           自股票期權(quán)首次授予登記完成之日起24個月后的首個首次授予的股票期           交易日起至股票期權(quán)首次授予登記完成之日起36個月    35% 權(quán)第二個行權(quán)期           內(nèi)的最后一個交易日當日止           自股票期權(quán)首次授予登記完成之日起36個月后的首個首次授予的股票期           交易日起至股票期權(quán)首次授予登記完成之日授予起48    35% 權(quán)第三個行權(quán)期           個月內(nèi)的最后一個交易日當日止  在股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未行權(quán)的當期股票期權(quán)應(yīng)當終止行權(quán)，由公司予以注銷。  當期行權(quán)條件未成就的股票期權(quán)不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，當期股票期權(quán)由公司予以注銷。在股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未行權(quán)的當期股票期權(quán)應(yīng)當終止行權(quán)，由公司予以注銷。  行權(quán)期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：  （1）公司未發(fā)生如下任一情形：  ①公司最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；  ②公司最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；  ③公司上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分派的情形；  ④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；  ⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。  （2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：  ①最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；  ②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；  ③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；  ④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；  ⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；  ⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。  公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本次激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當由公司注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第（2）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本次激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當由公司注銷。  （3）公司層面業(yè)績考核要求  本次激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)期的相應(yīng)考核年度為 2022-2024 年三個會計年度，每個會計年度考核一次，以達到公司業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的行權(quán)條件之一。  本次激勵計劃首次授予股票期權(quán)的各年度業(yè)績考核目標如下表所示：行權(quán)期    目標等級              業(yè)績考核指標       行權(quán)比例首次授予        A     2022 年公司營業(yè)收入不低于 42 億元   100%股票期權(quán)行權(quán)期    目標等級               業(yè)績考核指標               行權(quán)比例的第一個 行權(quán)期    B     2022 年公司營業(yè)收入不低于 38 億元             70%首次授予    A     2023 年公司營業(yè)收入不低于 50.4 億元          100%股票期權(quán)的第二個 行權(quán)期    B     2023 年公司營業(yè)收入不低于 45.6 億元           70%首次授予    A     2024 年公司營業(yè)收入不低于 60.48 億元         100%股票期權(quán)的第三個 行權(quán)期    B     2024 年公司營業(yè)收入不低于 54.72 億元          70% 注：以上“營業(yè)收入”是指經(jīng)審計的上市公司合并報表口徑的營業(yè)收入。（下同）  公司層面實際行權(quán)數(shù)量=公司層面行權(quán)比例×公司當年計劃行權(quán)數(shù)量。各行權(quán)期內(nèi)，按照公司層面業(yè)績考核指標達成情況確定實際可行權(quán)數(shù)量，根據(jù)公司層面考核結(jié)果當年不能行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，該部分由公司注銷。  （4）個人層面績效考核要求  激勵對象個人層面的考核根據(jù)公司內(nèi)部績效考核相關(guān)制度實施。激勵對象個人績效考核結(jié)果分為優(yōu)秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四個等級，屆時根據(jù)以下考核評級表中對應(yīng)的個人層面行權(quán)比例確定激勵對象的實際行權(quán)的股份數(shù)量：   績效評定            A            B        C      D個人層面行權(quán)比例          100%          80%      50%   0%  激勵對象個人當年實際行權(quán)數(shù)量=公司層面行權(quán)比例×個人層面行權(quán)比例×個人當年計劃行權(quán)數(shù)量。  在公司業(yè)績目標達成的前提下，激勵對象獲授的股票期權(quán)按照本次激勵計劃規(guī)定的比例行權(quán)，激勵對象考核當年不能行權(quán)的部分由公司統(tǒng)一注銷。在差異的說明  鑒于《激勵計劃》中確定的 320 名擬激勵對象中有 1 名擬激勵對象被取消激勵對象資格，4 名擬激勵對象因離職放棄本次擬授予的股票期權(quán)，根據(jù)公司 2022年第三次臨時股東大會的授權(quán)，公司于 2022 年 9 月 26 日召開第四屆董事會第五次會議與第四屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2022 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》，公司對股權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名單進行調(diào)整。調(diào)整后本次激勵計劃首次授予的激勵對象為 315 人，該激勵對象被取消授予的股票期權(quán)份額由其他激勵對象認購，首次授予的股票期權(quán)數(shù)量 1,600 萬股保持不變，預留授予的股票期權(quán)數(shù)量 400 萬股保持不變。   除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實施的激勵計劃其他內(nèi)容與公司2022年第三次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃》一致，不存在差異。  本次激勵計劃首次授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：                    獲授的股票                              占授予股票期權(quán)    占本激勵計劃公告  姓名        職務(wù)      期權(quán)數(shù)量                               總數(shù)的比例     日股本總額的比例                    （萬份）  尹嘉亮      董事會秘書        10      0.50%      0.02%核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干（314 人）     1,590     79.50%     2.99%      預留部分             400      20.00%     0.75%    合計（315 人）         2,000    100.00%     3.76%  注：1、本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 1%。及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師事務(wù)所發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關(guān)信息。  經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為，截至本獨立財務(wù)顧問報告出具之日，本次獲授股票期權(quán)的激勵對象與世運電路 2022 年第三次臨時股東大會批準的《激勵計劃》中確定的激勵對象一致，世運電路本次授予事項符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。（五）實施本激勵計劃對相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的說明  為了真實、準確的反映公司實施股權(quán)激勵計劃對公司的影響，本獨立財務(wù)顧問建議世運電路在符合《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》的前提下，按照有關(guān)監(jiān)管部門的要求，對本次股權(quán)激勵所產(chǎn)生的費用進行計量、提取和核算，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響，具體對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，應(yīng)以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。（六）結(jié)論性意見  本獨立財務(wù)顧問認為，截至獨立財務(wù)顧問報告出具日，世運電路和本激勵計劃首次授予的激勵對象均符合《激勵計劃》及其摘要規(guī)定的授予所必須滿足的條件，本激勵計劃股票期權(quán)的調(diào)整及首次授予已經(jīng)取得必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。公司本次授予尚需按照《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進行信息披露和向上海證券交易所、中國結(jié)算上海分公司辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。五、備查文件及咨詢方式（一）備查文件事項的獨立意見； 《監(jiān)事會關(guān)于公司 2022 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名單（授予日）的核查意見》；（二）咨詢方式單位名稱：上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司經(jīng)辦人：王茜聯(lián)系電話：021-52588686傳真：021-52583528聯(lián)系地址：上海市長寧區(qū)新華路 639 號郵編：200052

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標簽： 世運電路 財務(wù)顧問 激勵計劃