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        中南股份: 董事會授權管理制度

        2023-08-22 20:25:56 來源:證券之星

                  廣東中南鋼鐵股份有限公司

        “公司”或“本公司”)董事會制度建設,規范董事會授權管理


        (相關資料圖)

        行為,提高決策效率,提升公司發展活力,根據《公司法》《證

        券法》《上市公司章程指引》等有關法律法規以及《公司章程》

        《董事會議事規則》等制度的有關規定并結合公司實際情況,特

        制定本制度。

        有關規定和公司經營決策的實際需要,將法律、行政法規以及公

        司章程所賦予的部分職權委托董事長、總裁(總經理)代為行使

        的行為。

        權程序,落實授權責任,完善授權監督管理機制,實現規范授權、

        科學授權、適度授權,確保決策質量與效率相統一。

          本制度適用于公司董事會授權管理的相關方。

                               共 11 頁第 1 頁

        模與資產質量、業務負荷程度、風險控制能力等,結合實際,科

        學論證、合理確定授權決策事項及授權額度標準,防止違規授權、

        過度授權。對于在有關巡視巡察、紀檢監察、審計等監督檢查中

        發現突出問題所涉事項,應當謹慎授權、從嚴授權。

        可授權,主要包括:

        證券及上市方案;

        立、解散及變更公司形式的方案;

        理財、委托貸款、對子公司投資等)事項:

           (1)交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產低

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        于30%的;

          (2)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業

        收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入低于50%的;

          (3)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利

        潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤低于50%的;

          (4)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一

        期經審計凈資產低于50%的;

          (5)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利

        潤低于50%的。

        資產和提供擔保除外)占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%

        以下的關聯交易事項。

        書;根據總裁(總經理)的提名,決定聘任或者解聘公司高級副

        總裁及副總裁(副總經理)、財務負責人、總法律顧問等高級管

        理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

                                   共 11 頁第 3 頁

        事務所;

        經理)的工作;

        條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形回購

        股份的金額超過公司最近一 期經審計凈資產的50%的股份回購

        計劃,并根據股東大會的授權實施具體回購股份計劃;

        條第一款第(三)項、第(五) 項、第(六)項規定的情形回

        購股份的金額在公司最近一期經審計凈資產的50%以下的股份

        回購計劃。

        董事會職權。

        關董事、監事的報酬事項;

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        出決議;

        一期經審計總資產30%的事項;

        貸款、對子公司投資等)如下事項:

        產的50%以上,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值

        的,以較高者作為計算數據;

        收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕

        對金額超過五千萬元;

        潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金

        額超過五百萬元;

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        一期經審計凈資產的50%以上,且絕對金額超過五千萬元;

        凈利潤的50%以上,且絕對金額超過五百萬元。

           上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

        提供擔保除外)金額在三千萬元以上,且占公司最近一期經審計

        凈資產絕對值5%以上的關聯交易;

        由股東大會決定的其他事項。

        部授權。

        額度標準、具體事項、行權要求、授權期限等具體內容和操作性

        要求。

           授權決策方案應當根據董事會意見具體擬訂,經黨委前置研

        究討論后,由董事會決定。按照授權決策方案,公司應修訂完善

        重大事項決策的權責清單等內部制度,保證相關規定銜接一致。

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        黨委一般不作前置研究討論。對董事會授權董事長決策事項,董

        事長一般應當召開專題會集體研究討論;對董事會授權總裁(總

        經理)決策事項,總裁(總經理)一般采取總裁(總經理)辦公

        會等會議形式研究討論,決策前一般應當聽取董事長意見,意見

        不一致時暫緩上會。董事會授權董事長、總裁(總經理)的決策

        事項,如屬于公司“三重一大”事項范圍,應按有關規定進行集

        體研究討論,不得以個人或者個別征求意見等方式作出決策。

        執行。對于執行周期較長的事項,應適時向董事會報告進展情況。

        授權事項執行完成后,應當將執行整體情況和結果形成書面材料,

        向董事會報告,同時向黨委報告。

        權對象應當主動回避,將該事項提交董事會作出決定。

        外部環境出現重大變化不能執行的,授權對象應當及時向董事會

        報告,同時向黨委報告。如確有需要,應當按照有關規定程序提

        交董事會決策。

        將授權等同于放權。定期跟蹤掌握授權事項的決策、執行情況,

        適時組織開展授權事項專題監督檢查,對行權效果予以評估。根

                               共 11 頁第 7 頁

        據授權對象行權情況,結合公司經營管理實際、風險控制能力、

        內外部環境變化及相關政策調整等條件,對授權事項實施動態管

        理,變更授權范圍、標準和要求,確保授權合理、可控、高效。

        需要實時變更。出現以下情形,董事會應當及時研判,必要時可

        對有關授權進行調整或者收回:

        況惡化或者風險控制能力顯著減弱;

        者造成重大經營風險和損失;

        議;

        行決策程序。如授權效果未達到授權具體要求,或者出現董事會

        認為應當收回授權的情況,可以提前終止。情節特別嚴重的,董

        事會應立即收回相關授權。授權對象認為必要時,也可以建議董

        事會收回有關授權。

        明確具體修改的授權內容和要求,說明變更理由、依據,報黨委

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        前置研究討論后,由董事會決定。授權決策的變更方案根據董事

        會意見提出,研究起草過程中應當聽取授權對象、有關執行部門

        意見;如確有需要,可以由授權對象提出。

        管責任。在監督檢查過程中,發現授權對象行權不當的,應當及

        時予以糾正,并對違規行權主要責任人及相關責任人員提出批評、

        警告直至解除職務的意見建議。涉嫌違紀或者違法的,依照有關

        規定處理。

        糾正授權對象不當行權行為;

          授權決策事項出現重大問題,董事會作為授權主體的責任不

        予免除,按照有關法律、行政、法規規定承擔責任。

        圍行權,忠實勤勉從事經營管理工作,堅決杜絕越權行事。建立

        健全報告工作機制,每半年向董事會報告行權情況,重要情況及

                                共 11 頁第 9 頁

        時報告,同時向黨委報告。

        其他嚴重不良影響的,應當承擔相應責任:

        的決定;

           因未正確執行授權決策事項,致使公司資產損失或者產生其

        他嚴重不良影響的,授權對象應當承擔領導責任,相關執行部門

        承擔相應責任。

        負責組織跟蹤董事會授權的行使情況、籌備授權事項的監督檢查

        等。董事會秘書可以根據工作需要,列席有關會議。董事會秘書

        室是董事會授權管理工作的歸口部門,負責具體工作的落實,提

        供專業支持和服務。

        章程的規定沖突時,以相關法律法規、規范性文件和公司章程的

        共 11 頁第 10 頁

        規定為準。

                             共 11 頁第 11 頁

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