指南針: 獨立董事工作制度（2023年8月）

         北京指南針科技發(fā)展股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

            獨立董事工作制度

                 第一章   總則

  第一條 為了進一步完善北京指南針科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公

司”）治理結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范運作，保護廣大投資者的利益，根據(jù)《中華人民

共和國證券法》

      《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

                       《上市公司獨立董事規(guī)則》

等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)

合公司實際情況，制定本制度。

              第二章 一般規(guī)定

  第二條 獨立董事是指不在公司擔(dān)任除獨立董事及董事會專門委員會委員之

外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的

關(guān)系的董事。

  第三條 公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事，其中至少有一

名會計專業(yè)人士。

  公司董事會下設(shè)提名與薪酬、審計等專門委員會，獨立董事應(yīng)當(dāng)在審計委員

會、提名與薪酬委員會成員中占多數(shù)，并擔(dān)任召集人。

  獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、

《上市公司獨立董事規(guī)則》和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護公司整體利

益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

  第四條 獨立董事必須具有獨立性。

  獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公

司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

  獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和

精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。

  第五條 下列人員不得擔(dān)任公司的獨立董事：

  （一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬，主要社會關(guān)系（直

系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東

中的自然人股東及其直系親屬；

  （三）在直接或間接持有公司發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在公司

前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

  （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

  （五）為公司或者公司的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

  （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定的其他人員；

  （七）公司章程規(guī)定的其他人員；

  （八）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所認(rèn)定的其他人員。

     第六條 獨立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件。擔(dān)任公司獨立

董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

  （一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

  （二）具有本制度所要求的獨立性；

  （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)

則；

  （四）具有五年以上法律、經(jīng)濟、管理、財務(wù)、會計或者其他履行獨立董事

職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；

  （五）法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他條件。

  獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)

機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

           第三章 獨立董事的提名、選舉和更換程序

     第七條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一

以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

     第八條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)

充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對

其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不

存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會

召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

  第九條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)將所有被提名人

的有關(guān)材料報送深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，

應(yīng)同時報送董事會的書面意見。

  第十條 公司在召開股東大會選舉獨立董事時，應(yīng)當(dāng)對獨立董事候選人的相

關(guān)情況是否被深圳證券交易所關(guān)注及其具體情形進行說明。

  第十一條 獨立董事需與其他董事分開選舉，如選舉兩名以上獨立董事時，

由出席股東大會的股東以累積投票方式選舉產(chǎn)生，累積投票辦法根據(jù)《公司章程》

規(guī)定執(zhí)行。

  第十二條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可

以連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期從股東大會決議通過之日起

計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

  第十三條 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東

大會予以撤換。

  第十四條 獨立董事任期屆滿前，公司可以經(jīng)法定程序解除其職務(wù)。提前解

除職務(wù)的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露。

  獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭

職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況

進行說明。

  如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占比例低于本制度規(guī)定的

最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。

  獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形，由

此造成公司獨立董事達不到本制度及公司章程要求的人數(shù)時，公司應(yīng)按規(guī)定補足

獨立董事的人數(shù)。

            第四章 獨立董事的職權(quán)

  第十五條 獨立董事應(yīng)勤勉盡責(zé)，確保有足夠的時間履行其職責(zé)。

  獨立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動

調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。除參加董事會會議外，獨立董事應(yīng)當(dāng)

保證安排合理時間對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)

行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場檢查。現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)異常情形的，應(yīng)當(dāng)

及時向公司董事會和深圳證券交易所報告。

  獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責(zé)的情況進行

說明。

     第十六條 為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除具有國家相關(guān)法律、

法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：

  （一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于上

市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事事前認(rèn)可；獨立董

事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；

  （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

  （三）向董事會提請召開臨時股東大會；

  （四）征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接交董事會審議；

  （五）提議召開董事會；

  （六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；

  （七）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨

詢。

  獨立董事行使前款第（一）項至第（六）項職權(quán)，應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的

二分之一以上同意；行使前款第（七）項職權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨立董事同意。

  第一款第（一）（二）項事項應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交

董事會討論。

  如本條第一款所列提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情

況予以披露。

  法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

     第十七條 獨立董事應(yīng)當(dāng)對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任或解聘高級管理人員；

  （三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

  （四）聘用、解聘會計師事務(wù)所；

  （五）因會計準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計

差錯更正；

  （六）公司的財務(wù)會計報告、內(nèi)部控制被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審

計意見；

  （七）內(nèi)部控制評價報告；

  （八）相關(guān)方變更承諾的方案；

  （九）公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，

以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益；

  （十）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、提供擔(dān)保（對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保

除外）、委托理財、提供財務(wù)資助、募集資金使用有關(guān)事項、公司自主變更會計

政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；

  （十一）公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額

高于三百萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值百分之五的借款或其他資金往來，

以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  （十二）重大資產(chǎn)重組方案、管理層收購、股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃、

回購股份方案、公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案；

  （十三）公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易；

  （十四）獨立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項；

  （十五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及公司章程規(guī)定的

其他事項。

  獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項以書面方式發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意

見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。 獨立董事對重大事

項出具的獨立意見至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

  （一）重大事項的基本情況；

  （二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容

等；

  （三）重大事項的合法合規(guī)性；

  （四）對上市公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險以及公司采取的

措施是否有效；

  （五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或無法發(fā)表

意見的，相關(guān)獨立董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由。

  獨立董事應(yīng)當(dāng)對出具的獨立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時報告董事會，

與公司相關(guān)公告同時披露。獨立董事意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)當(dāng)將各

獨立董事的意見分別披露。

     第十八條 獨立董事發(fā)現(xiàn)上市公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)積極主動履行

盡職調(diào)查義務(wù)并及時向深圳證券交易所報告，必要時應(yīng)當(dāng)聘請中介機構(gòu)進行專項

調(diào)查：

  （一）重要事項未按規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；

  （二）未及時履行信息披露義務(wù)；

  （三）信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

  （四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。

     第十九條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所報告：

  （一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?/p>

  （二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨立董事辭職

的；

  （三）董事會會議材料不完整或論證不充分，兩名及以上獨立董事書面要求

延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；

  （四）對公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報

告后，董事會未采取有效措施的；

  （五）嚴(yán)重妨礙獨立董事履行職責(zé)的其他情形。

     第二十條 獨立董事應(yīng)當(dāng)向上市公司年度股東大會提交述職報告并披露，述

職報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

  （一）全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次數(shù)；

  （二）發(fā)表獨立意見的情況；

  （三）現(xiàn)場檢查情況；

  （四）提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、獨立聘請外部審計

機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等情況；

  （五）保護中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。

              第五章 獨立董事的工作條件

     第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。

  凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時

提供足夠的資料，獨立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補充。當(dāng)二名或二名以

上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開

董事會會議或延期審議該事項；董事會應(yīng)予以采納。

  公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。

  第二十二條 公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。

  公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材

料等，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。獨立董事發(fā)表

的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，公司應(yīng)及時協(xié)助辦理公告事宜。

  第二十三條 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、

阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

  第二十四條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的合理費

用由公司承擔(dān)。

  第二十五條 公司對獨立董事支付津貼。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂預(yù)案，股

東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

  除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人

員取得額外的、未予披露的其他利益。

               第六章 附則

  第二十六條 本制度未盡事宜按有關(guān)法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會和深圳證

券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第二十七條 本制度自公司董事會審議通過之日生效。

  第二十八條 本制度由董事會負(fù)責(zé)制定、修改和解釋。

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