益豐藥房: 湖南啟元律師事務所關于益豐大藥房連鎖股份有限公司調整2022年限制性股票激勵計劃回購注銷數量與價格的法律意見書

     湖南啟元律師事務所

(資料圖)

  關于益豐大藥房連鎖股份有限公司

調整2022年限制性股票激勵計劃回購注銷數

         量與價格的

       法律意見書

        二〇二三年六月

              湖南啟元律師事務所

           關于益豐大藥房連鎖股份有限公司

     調整 2022 年限制性股票激勵計劃回購注銷數量與價格的

                  法律意見書

致：益豐大藥房連鎖股份有限公司

  湖南啟元律師事務所（以下簡稱“本所”）受益豐大藥房連鎖股份有限公司

（以下簡稱“益豐藥房”或“公司”）委托，擔任公司實施 2022 年限制性股票激

勵計劃項目（以下簡稱“2022 年激勵計劃”）專項法律顧問，根據《上市公司股

權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《益豐大藥房連鎖股份有限

公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《益豐大藥房連鎖股份有限公司 2022

年限制性股票激勵計劃（修訂版）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）等有關規(guī)定，

就公司調整 2022 年限制性股票激勵計劃回購注銷數量與價格相關事項（以下簡稱

“本次調整”）出具本法律意見書。

  本所已經得到公司以下保證：公司向本所提供的所有文件資料及所作出的所

有陳述和說明均是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和

文件均已向本所披露，而無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有

簽字及印章均是真實的，文件的副本、復印件或傳真件與原件相符。

  本所承諾，本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，

對公司本次調整相關事宜進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書中不存在虛

假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

  本所同意公司將本法律意見書作為實行本次調整的必備文件，隨其他文件材

料一同上報。

  本法律意見書僅供公司為實行本次調整之目的使用，未經本所事先書面同

意，不得用于任何其他用途。

  鑒此，本所律師根據相關法律法規(guī)的要求，按照我國律師行業(yè)公認的業(yè)務標

準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就益豐藥房本次調整相關事宜發(fā)表法律意見如下：

  一、關于本次調整的批準與授權

第十四次會議，審議通過了《關于公司<2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及

摘要的議案》、《關于公司<2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議

案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關

事項的議案》的議案。公司獨立董事就2022年限制性股票激勵計劃相關事宜發(fā)表

了獨立意見。監(jiān)事會對2022年限制性股票激勵計劃的激勵對象人員名單進行了核

查，發(fā)表了核查意見。

為自2022年8月20日起至2022年8月29日止。在公示期內，公司未收到關于本次擬

激勵對象的異議。監(jiān)事會對激勵計劃激勵對象名單進行了核查，并于2022年8月30

日披露了《監(jiān)事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象審核意見及公示

情況的說明》。

公司<2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》、《關于公司<2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請公司股東大會

授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，并披露了《關于2022年

限制性股票激勵計劃內幕信息知情人的自查報告》。

會第二十一次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對

因離職、降級及績效考核不達標的激勵對象的部分股份進行回購并注銷，本次回

購注銷經股東大會授權，無需提交股東大會審議，獨立董事對此發(fā)表了同意的獨

立意見。

會第二十三次會議審議通過了《關于調整回購注銷部分限制性股票數量與價格的

議案》，本次回購注銷部分限制性股票數量由74,400股調整為104,160股，本次回

購注銷部分限制性股票價格由25.01元/股調整為17.58元/股，獨立董事對此事項

發(fā)表了獨立意見。

     二、本次調整的相關事項

  公司于2023年4月26日召開的第四屆董事會第二十四次會議與2023年5月18日

召開的2022年年度股東大會審議通過了《關于2022年度利潤分配及資本公積金轉

增股本預案的議案》，以公司總股本721,704,930為基數，向全體股東每10股派發(fā)

現金股利人民幣4.00元（含稅），同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增4

股，不送紅股，公司于2023年6月7日完成2022年年度權益分派實施。

  根據《激勵計劃》之“第十五章 限制性股票回購注銷原則”之“一、回購數

量的調整方法”的相關規(guī)定：

  （一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

  Q＝Q0×（1＋n）：其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公

積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細

后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

  據此，本次調整回購注銷的數量Q= [ (74,400×(1+0.4) ]=104,160股

  根據《激勵計劃》之“第十五章限制性股票回購注銷原則”之“二、回購價

格的調整方法”的相關規(guī)定：

  （一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

  P＝P0÷(1＋n)：其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限

制性股票授予價格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即

每股股票經轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）。

  （四）派息

  P＝P0-V：其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；

P為調整后的每股限制性股票回購價格。

  據此，本次調整回購價格P=（25.01元/股-0.4元/股）/（1+0.4）=17.58元/

股。

  三、結論意見

 綜上所述，本所認為，公司本次調整符合《管理辦法》等有關法律、法規(guī)和

規(guī)范性文件的規(guī)定以及《公司章程》、《激勵計劃》的有關規(guī)定，合法、有效。

 本法律意見書一式三份，本所留存一份，其余交由公司，具有同等法律效力。

           （以下無正文，為簽字蓋章頁）

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