全球焦點！金石資源: 金石資源集團股份有限公司關(guān)于控股子公司簽訂《購銷合同》暨日常關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：603505     證券簡稱：金石資源   公告編號：2023-034

(資料圖)

          金石資源集團股份有限公司

       關(guān)于控股子公司簽訂《購銷合同》

              暨日常關(guān)聯(lián)交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 交易簡要內(nèi)容：金石資源集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股

子公司內(nèi)蒙古金鄂博氟化工有限責任公司（以下簡稱“金鄂博氟化工”）于 2023

年 6 月 21 日與公司關(guān)聯(lián)方內(nèi)蒙古包鋼金石選礦有限責任公司（以下簡稱“包鋼

金石”）簽訂了《購銷合同》，金鄂博氟化工擬向包鋼金石采購螢石精粉 3 萬噸

（干基，即干重），交易金額共計人民幣 5,511 萬元（含稅）。

  ? 包鋼金石與金鄂博氟化工，系公司與內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司（以

下簡稱“包鋼股份”）等按照“選化一體化”模式，共同開發(fā)利用包鋼白云鄂博

礦山豐富的螢石資源而成立的兩家公司。公司在包鋼金石占股比 43%，在金鄂博

氟化工占股比 51%，兩家公司按一套班子，一體化模式運作。

  ? 包鋼金石系公司參股公司，公司董事王福良及高管蘇寶剛分別在包鋼金

石擔任董事及經(jīng)理。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組

管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  ? 日常關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響：本次公司控股子公司金鄂博氟化工與

包鋼金石擬進行的日常關(guān)聯(lián)交易屬于正常和必要的交易行為，有利于保證金鄂博

氟化工開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，符合各方簽署的《螢石資源綜合利用項目投資

合作協(xié)議書》的約定。本次日常關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易

的價格公允、合理，不存在損害上市公司及股東特別是中小股東利益的情形。

  ? 履行的審議程序：本次日常關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第四屆董事會第十七

次會議及第四屆監(jiān)事會第十次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議批準。

  ? 截至本公告披露日，公司及公司控股子公司未發(fā)生過日常關(guān)聯(lián)交易事項，

過去 12 個月內(nèi)公司及公司控股子公司未與關(guān)聯(lián)人進行過與本次關(guān)聯(lián)交易類別相

關(guān)的交易。

  一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

  鑒于公司與包鋼股份、龍大食品集團有限公司、浙江永和制冷股份有限公司

于 2021 年 3 月簽署《螢石資源綜合利用項目投資合作協(xié)議書》。根據(jù)《螢石資

源綜合利用項目投資合作協(xié)議書》的約定及金鄂博氟化工正常業(yè)務(wù)開展需要，金

鄂博氟化工于 2023 年 6 月 21 日與公司關(guān)聯(lián)方包鋼金石簽訂了《購銷合同》，擬

向包鋼金石采購螢石精粉 3 萬噸（干基），交易金額共計人民幣 5,511 萬元（含

稅）。

  （一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

  公司于 2023 年 6 月 21 日召開第四屆董事會第十七次會議及第四屆監(jiān)事會第

十次會議審議通過了《關(guān)于控股子公司與內(nèi)蒙古包鋼金石選礦有限責任公司簽訂

購銷合同暨日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事王福良已對本議案回避表決，與會

非關(guān)聯(lián)董事一致通過了上述議案。該事項在公司董事會的審批權(quán)限內(nèi)，無需提交

公司股東大會審議批準。

  公司董事會認為，本次公司控股子公司金鄂博氟化工與包鋼金石擬進行的日

常關(guān)聯(lián)交易屬于正常和必要的交易行為，有利于保證金鄂博氟化工開展正常的生

產(chǎn)經(jīng)營活動，符合《螢石資源綜合利用項目投資合作協(xié)議書》的約定。本次日常

關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易的價格公允、合理，不存在損害

上市公司及股東特別是中小股東利益的情形。同意本議案并授權(quán)公司管理層負責

辦理與本次日常關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的一切事項，包括但不限于在審議通過的議案內(nèi)容

基礎(chǔ)上協(xié)商簽署相關(guān)補充合同、詳細約定交易內(nèi)容、修訂并執(zhí)行相關(guān)合同條款等。

  公司獨立董事對本次日常關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前審核并發(fā)表了同意的獨

立意見，具體如下：

   本次日常關(guān)聯(lián)交易符合公司控股子公司經(jīng)營需要，定價遵循了公平、合理的

原則，符合《螢石資源綜合利用項目投資合作協(xié)議書》的約定，不存在損害公司

及其股東、特別是中小股東利益的行為，我們同意將本次日常關(guān)聯(lián)交易事項提交

公司董事會審議。

   本次日常關(guān)聯(lián)交易事項符合《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上

市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，審議過

程中，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議程序合法合規(guī)，交易價格經(jīng)交易雙方協(xié)商后確定

且價格公允，不存在損害公司及其他股東特別是非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。因此，

我們同意此項議案。

   董事會審計委員會對上述議案發(fā)表意見如下：本次日常關(guān)聯(lián)交易事項屬于正

常和必要的交易行為，有利于保證金鄂博氟化工開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，符合

《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)

范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

   (二)前次日常關(guān)聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況

   截至本公告披露日，公司及公司控股子公司未發(fā)生過日常關(guān)聯(lián)交易事項，過

去 12 個月內(nèi)公司及公司控股子公司未與關(guān)聯(lián)人進行過與本次關(guān)聯(lián)交易類別相關(guān)

的交易。

   （三）本次日常關(guān)聯(lián)交易金額和類別

                              單位：萬元 幣種：人民幣

                                     本次金額

  關(guān)聯(lián)人         上報主體       關(guān)聯(lián)交易類別

                                     （含稅）

內(nèi)蒙古包鋼金石選礦   內(nèi)蒙古金鄂博氟化工

                        向關(guān)聯(lián)人購買原材料     5,511

 有限責任公司      有限責任公司

                合計                    5,511

   二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

  （一）關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

  公司董事王福良及高管蘇寶剛分別在包鋼金石擔任董事及經(jīng)理，根據(jù)《上海

證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，包鋼金石系是公司的關(guān)聯(lián)方。

  (二)關(guān)聯(lián)方基本情況

辦公樓 322 室

礦的投資、技術(shù)開發(fā)；礦產(chǎn)品開采、加工、檢測的技術(shù)咨詢；批發(fā)、零售：金屬

材料，建筑材料，機械設(shè)備，電器設(shè)備，礦產(chǎn)品，化工原料及產(chǎn)品（除化學危險

品及易制毒化學品）；貨物進出口。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后

方可開展經(jīng)營活動）

股份有限公司持有其 43%股份、浙江永和制冷股份有限公司持有其 3%股份、龍大

食品集團有限公司持有其 3%股份。

                                         單位：元 幣種：人民幣

        項目            2022 年 12 月 31 日    2023 年 3 月 31 日

資產(chǎn)總額                   382,964,899.54     629,578,500.78

負債總額                   176,704,001.47     365,529,631.52

資產(chǎn)負債率                  46.14%           58.06%

其中：                       0          180,000,000.00

銀行貸款總額

流動負債總額              176,704,001.47   215,529,631.52

凈資產(chǎn)                 206,260,898.07   264,048,869.26

營業(yè)收入                176,332,622.25   53,677,599.55

凈利潤                 13,462,185.05     9,096,504.29

  除上述說明的關(guān)聯(lián)關(guān)系外，關(guān)聯(lián)人與上市公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、

債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系，關(guān)聯(lián)人資信狀況良好，不屬于失信被執(zhí)行人。

  三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

  （一）本次日常關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容

  根據(jù)《螢石資源綜合利用項目投資合作協(xié)議書》的約定及金鄂博氟化工正常

業(yè)務(wù)開展需要，金鄂博氟化工于 2023 年 6 月 21 日與公司關(guān)聯(lián)方包鋼金石簽訂了

《購銷合同》，擬向包鋼金石采購螢石精粉 3 萬噸（干基），交易金額共計人民

幣 5,511 萬元（含稅）。

  （二）關(guān)聯(lián)交易定價政策

  本次日常關(guān)聯(lián)交易的定價遵循誠實信用、公平自愿、合理公允的基本原則，

參照市場同期同類服務(wù)價格協(xié)議確定，最終按照協(xié)議價格約定執(zhí)行。

  四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽署情況、主要內(nèi)容和履約安排

  雙方于 2023 年 6 月 21 日簽署了《購銷合同》，主要條款如下：

  出賣人：內(nèi)蒙古包鋼金石選礦有限責任公司

  買受人：內(nèi)蒙古金鄂博氟化工有限責任公司

  （一）產(chǎn)品名稱、技術(shù)要求、數(shù)量、金額

                                              單價

產(chǎn)品               計量    數(shù)量       單 價（干基                     總金額                          總金額

      技術(shù)要求                                  （干基不                         稅額

名稱               單位   （干基）        含稅）                      (不含稅)                        (含稅)

                                             含稅）

螢石                                          1,625.66   48,769,911.5   6,340,088.5   55,110,000

     CaF≥90%

                 噸    實際過磅      1,837 元/噸

     SiO2≤0.7%                              元/噸        元                  元         元

精粉

                      數(shù)為準）

            注:精礦裝運因水份難以精確計算 90%發(fā)貨濕量控制在 35000 噸以內(nèi)。另此

        價格為含稅出廠價，如需包鋼金石運輸送貨至金鄂博氟化工，運輸費用另計。

            （二）提貨及運輸要求

            （三）付款及結(jié)算方式

        定；依據(jù)出賣人指定化檢驗部門出具的化（檢）驗結(jié)果（買受人認可）進行貨物

        驗收如有異議共同協(xié)商解決。

        于轉(zhuǎn)售產(chǎn)品以轉(zhuǎn)售最終結(jié)果作為數(shù)量與驗收指標的結(jié)算。

            （四）合同有效期

            本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，掃描件或傳真件具有同等法律效力。

            五、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

            本次公司控股子公司金鄂博氟化工與包鋼金石擬進行的日常關(guān)聯(lián)交易屬于

        正常和必要的交易行為，有利于保證金鄂博氟化工開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，符

合《螢石資源綜合利用項目投資合作協(xié)議書》的約定。本次日常關(guān)聯(lián)交易符合相

關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易的價格公允、合理，不存在損害上市公司及股東

特別是中小股東利益的情形。

  敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險！

  特此公告。

                        金石資源集團股份有限公司

                             董 事 會

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