森泰股份: 民生證券股份有限公司關(guān)于安徽森泰木塑集團(tuán)股份有限公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的核查意見|環(huán)球滾動

                民生證券股份有限公司

          關(guān)于安徽森泰木塑集團(tuán)股份有限公司

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使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的

                 自籌資金的核查意見

   民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”、“保薦人”）作為安徽森泰

木塑集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“森泰股份”、“公司”）持續(xù)督導(dǎo)階段的保薦

人，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上

市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指

引第 13 號——保薦業(yè)務(wù)》

             《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號——創(chuàng)

業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)的規(guī)定，對森泰股份使用募集資金置換預(yù)先

投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體核查情況如下：

   一、募集資金情況概述

   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于同意安徽森泰

                       （證監(jiān)許可〔2023〕416 號）

木塑集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》

同意注冊，公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票 29,560,000 股，每股面

值人民幣 1.00 元，每股發(fā)行價(jià)格為 28.75 元，募集資金總額為 84,985.00 萬元，

扣除各項(xiàng)不含稅發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額為 74,961.77 萬元。本次募集資金

于 2023 年 4 月 12 日全部到位，容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對公司本

次公開發(fā)行新股募集資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于 2023 年 4 月 12 日出具容誠

驗(yàn)字[2023]230Z0074 號驗(yàn)資報(bào)告。

   公司已對募集資金進(jìn)行了專戶存儲，并與保薦人、存放募集資金的銀行簽訂

了《募集資金三/四方監(jiān)管協(xié)議》，嚴(yán)格按照監(jiān)管協(xié)議的規(guī)定使用募集資金。

   二、募集資金使用計(jì)劃

  根據(jù)《安徽森泰木塑集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招

股說明書》（以下簡稱“《招股說明書》”）披露的募集資金用途，公司首次公開

發(fā)行股票的募集資金用于以下項(xiàng)目：

                                         單位：萬元

序號             項(xiàng)目名稱          項(xiàng)目投資總額            募集資金投資金額

         年產(chǎn)2萬噸輕質(zhì)共擠木塑復(fù)合材料

         擴(kuò)建項(xiàng)目

         年產(chǎn)600萬平方米新型石木塑復(fù)合

         材料數(shù)碼打印生產(chǎn)線技改項(xiàng)目

              合計(jì)                   36,746.00        32,619.67

     三、預(yù)先投入募投項(xiàng)目及支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金情況

     （一）以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況

     為使公司的募集資金投資項(xiàng)目順利進(jìn)行，在募集資金實(shí)際到位之前，公司根

據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展以自籌資金預(yù)先投入本次募投項(xiàng)目。根據(jù)容誠專字[2023]230Z1556 號

鑒證報(bào)告，截至 2023 年 4 月 27 日止，公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)

目的實(shí)際投資金額為 9,384,304.99 元，具體情況如下：

                                                      單位：元

                             承諾募集資金投資          自籌資金預(yù)先投入金

序號             項(xiàng)目名稱

                                金額                 額

         年產(chǎn)2萬噸輕質(zhì)共擠木塑復(fù)合材料擴(kuò)

         建項(xiàng)目

         年產(chǎn)600萬平方米新型石木塑復(fù)合材

         料數(shù)碼打印生產(chǎn)線技改項(xiàng)目

              合計(jì)              276,196,715.96      9,384,304.99

     （二）以自籌資金預(yù)先支付發(fā)行費(fèi)用情況

     本次募集資金各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用合計(jì)人民幣 100,232,282.48 元（不含增值稅），在

募集資金到位前，公司已用自籌資金支付發(fā)行費(fèi)用金額為 4,036,076.48 元（不含

增值稅），本次擬用募集資金置換已支付發(fā)行費(fèi)用金額為人民幣 4,036,076.48 元

（不含增值稅），具體情況如下：

                                                      單位：元

                               自籌資金已預(yù)先支付金額（不含增值

  序號                項(xiàng)目名稱

                                      稅）

                               自籌資金已預(yù)先支付金額（不含增值

  序號             項(xiàng)目名稱

                                      稅）

              合計(jì)                          4,036,076.48

   綜上所述，公司本次擬使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)

用的自籌資金共計(jì)人民幣 13,420,381.47 元。

  公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的情況已經(jīng)容誠會計(jì)

師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并由其出具了《關(guān)于安徽森泰木塑集團(tuán)股份有

限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目及支付發(fā)行費(fèi)用的鑒證報(bào)告》（容

誠專字[2023]230Z1556 號）。

   四、募集資金置換先期投入的實(shí)施

  根據(jù)公司《招股說明書》，公司對使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌

資金作出了安排，即“公司將嚴(yán)格按照有關(guān)管理制度使用募集資金。在募集資金

到位前，若公司根據(jù)實(shí)際情況使用自籌資金對上述項(xiàng)目進(jìn)行前期投入，則募集資

金到位后用募集資金置換已投入上述項(xiàng)目的自籌資金。若本次公開發(fā)行實(shí)際募集

資金凈額不能滿足上述項(xiàng)目資金需要，不足部分由公司自籌資金解決；若本次實(shí)

際募集資金凈額超過上述項(xiàng)目資金需要，則公司將會將超募資金用于其他與主營

業(yè)務(wù)相關(guān)的日常經(jīng)營活動中，或根據(jù)當(dāng)時(shí)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)出臺的最新監(jiān)管政策規(guī)定

使用。”本次擬置換方案與上述安排一致。

  公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自有資

金，符合公司募投項(xiàng)目建設(shè)及業(yè)務(wù)開展的實(shí)際需要，未改變募集資金用途，沒有

與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募投項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募

集資金用途和損害股東利益的情況。公司本次募集資金置換的時(shí)間距募集資金到

賬時(shí)間未超過 6 個(gè)月，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管

理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定的要求。

   五、本次置換履行的相關(guān)審議程序及專項(xiàng)意見

  （一）董事會審議情況

  公司于 2023 年 6 月 13 日召開第三屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于使

用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的議案》。 經(jīng)審

議，董事會同意公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目資金 9,384,304.99 元及

已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金 4,036,076.48 元。本次募集資金置換時(shí)間距募集資金

到賬時(shí)間未超過 6 個(gè)月，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資

金管理和使用的監(jiān)管要求》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號

——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與募集資金投

資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃不相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在變相

改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

  （二）監(jiān)事會審議情況

  公司于 2023 年 6 月 13 日召開第三屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關(guān)于使

用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的議案》。經(jīng)審

議，監(jiān)事會同意公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目資金 9,384,304.99 元及

已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金 4,036,076.48 元。公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目，

有利于促進(jìn)項(xiàng)目順利穩(wěn)步實(shí)施，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和長遠(yuǎn)規(guī)劃，本次置換不存

在變相改變募集資金用途的情形，符合公司及全體股東的利益。

  （三）獨(dú)立董事意見

  公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次置換已預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金不存在變相改

變募集資金投向和損害股東利益的情況，募集資金置換的時(shí)間距募集資金到賬時(shí)

間未超過六個(gè)月，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理

        《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號——創(chuàng)業(yè)板

和使用的監(jiān)管要求》

上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容及程序合法、合規(guī)。因此，獨(dú)立董事一致

同意公司本次置換已預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金事項(xiàng)。

  （四）會計(jì)師事務(wù)所鑒證意見

  容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對公司本次使用募集資金置換預(yù)先投

入募投項(xiàng)目的自籌資金情況進(jìn)行了專項(xiàng)審核，并已出具了容誠專字

[2023]230Z1556 號鑒證報(bào)告，認(rèn)為森泰股份《關(guān)于以自籌資金預(yù)先投入募集資金

投資項(xiàng)目及支付發(fā)行費(fèi)用的專項(xiàng)說明》在所有重大方面按照上述《上市公司監(jiān)管

指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及交易所的相關(guān)規(guī)定

編制，公允反映了森泰股份以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目及支付發(fā)行費(fèi)

用的情況。

 （五）保薦人核查意見

 經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：

司董事會、監(jiān)事會審議通過，公司獨(dú)立董事亦發(fā)表了明確同意意見，并且已由容

誠會計(jì)師事務(wù)所（

       （特殊普通合伙）進(jìn)行了鑒證并出具了鑒證報(bào)告，履行了必要的

法律程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的

監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司

規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定；

符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》

等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；

投項(xiàng)目的正常進(jìn)度需要，符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要。募集資金到位后，使用募集

資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金符合法律、法規(guī)的規(guī)定以及發(fā)行申請文件的

相關(guān)安排，公司本次募集資金的使用沒有與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響

募集資金正常的使用，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

 綜上，保薦人對森泰股份本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金

的事項(xiàng)無異議。

  （以下無正文）

（此頁無正文，為《民生證券股份有限公司關(guān)于安徽森泰木塑集團(tuán)股份有限公司

使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的核查意見》

之簽章頁）

保薦代表人：

               唐穎        吳超

                        民生證券股份有限公司

                              年   月   日

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