天天快看點丨麗臣實業: 北京市競天公誠律師事務所關于麗臣實業2023年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書

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                北京市競天公誠律師事務所

              關于湖南麗臣實業股份有限公司

                        法律意見書

致：湖南麗臣實業股份有限公司

  本所接受湖南麗臣實業股份有限公司（以下稱“公司”）的委托，根據《中

華人民共和國公司法（2018 年修正）》（以下稱“《公司法》”）《中華人民

共和國證券法（2019 年修訂）》（以下稱“《證券法》”）《上市公司股權激

勵管理辦法（2018 年修訂）》（以下稱“《管理辦法》”）《深圳證券交易所

股票上市規則（2023 年修訂）》（以下稱“《上市規則》”）《深圳證券交易

所上市公司自律監管指南第 1 號——業務辦理（2023 年修訂）》（以下稱“《自

律監管指南 1 號》”）等有關法律、法規和規范性文件及《湖南麗臣實業股份有

限公司章程》（以下稱“《公司章程》”）的規定，就公司實施 2023 年限制性

股票激勵計劃事宜（以下稱“激勵計劃”或“本次激勵計劃”）出具本法律意見

書。

  為出具本法律意見書之目的，本所律師對公司提供的、本所律師認為出具本

法律意見書所需的文件進行了法律審查，并就公司激勵計劃及與之相關的問題向

有關管理人員作了詢問或與之進行了必要的討論。

  本所律師依據本法律意見書出具日為止的中國現行有效的法律、法規和規范

性文件，以及對公司本次激勵計劃所涉及的有關事實的了解發表法律意見。

  本所律師對本法律意見書的出具特作如下聲明：

有關事實和中國現行法律、法規和規范性文件，并且是基于本所對有關事實的了

解和對有關法律、法規和規范性文件的理解作出的，對于出具本法律意見書至關

重要而無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴于有關政府部門、公司或者其他

有關單位出具的證明文件和口頭確認；

不持有公司的股份，與公司之間亦不存在可能影響公正履行職責的其他關系；

司激勵計劃的行為以及本次申請的合法性、合規性進行了充分的核查驗證，保證

本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；

供了本所認為出具本法律意見書所必需的、真實、準確、完整、有效的文件、材

料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處；其所提供的副

本材料或復印件均與其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上

的簽署、印章是真實的，并已履行該等簽署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授

權；所有口頭陳述和說明的事實均與所發生的事實一致；

同意，不得用作任何其他目的；

其他申報材料一起上報，并依法對本法律意見書承擔相應的法律責任。

  基于上述，本所根據相關法律法規的要求，按照我國律師行業公認的業務標

準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司實行激勵計劃所涉及的有關事實進行了核

查和驗證，出具法律意見如下：

一、公司實施本次激勵計劃的主體資格

     （一）公司的基本情況

     公司系由湖南麗臣實業有限責任公司以 2009 年 12 月 31 日經審計的賬面凈

資產值折股整體變更而設立的股份公司。經中國證券監督管理委員會（以下稱“中

國證監會”）于 2021 年 9 月 10 日出具的《關于核準湖南麗臣實業股份有限公司

首次公開發行股票的批復》（證監許可[2021]2977 號文）核準，并經深圳證券交

易所（以下稱“深交所”）批準，公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）22,500,000

股，并于 2021 年 10 月 15 日在深交所上市交易。

     根據公司現行有效的《營業執照》并經本所律師登錄國家企業信用信息公示

系統查詢，截至本法律意見書出具之日，公司的基本情況如下：

統一社會信用代碼     914301001838435017

名稱           湖南麗臣實業股份有限公司

類型           其他股份有限公司（上市）

法定代表人        劉茂林

注冊資本         12,599.37 萬元

住所           湖南省長沙市泉塘街道社塘路 399 號長沙經濟技術開發區麗奧科技

             有限公司綜合樓

營業期限         自 1981 年 6 月 19 日至長期

經營范圍         化妝品、餐具洗滌劑、牙膏、日用化工產品的生產、研發和技術服務、

             加工、銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司

             經營或禁止進出口的除外；機電安裝和維修；實業投資（不直接參與

             經營的投資）；設備租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準

             后方可開展經營活動）

     經本所律師查驗，公司依法有效設立；截至本法律意見書出具之日，公司不

存在依據《公司法》《公司章程》等規定需要解散或終止的情形。

     （二）公司不存在《管理辦法》第七條規定的不得實施股權激勵的情形

     根據公司說明、致同會計師事務所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 17 日對

公司 2022 年度的財務會計報告出具的標準無保留意見的《審計報告》（致同審

字（2023）第 441A011328 號）、致同會計師事務所（特殊普通合伙）于 2023

年 4 月 17 日對公司 2022 年度的內部控制情況出具的標準無保留意見的《內部控

制審計報告》（致同審字（2023）第 441A011325 號）以及公司《2022 年度利潤

分配預案》，并經本所律師查驗，公司不存在《管理辦法》第七條規定的如下不

得實施股權激勵的情形：

示意見的審計報告；

表示意見的審計報告；

潤分配的情形；

  綜上，本所認為，公司為依法設立并有效存續的股份有限公司；截至本法律

意見書出具之日，公司不存在根據法律、法規及《公司章程》規定需要終止的情

形，不存在《管理辦法》第七條規定的不得實施股權激勵的情形，具備實施本次

股權激勵的主體資格。

二、本次激勵計劃的內容符合《管理辦法》的規定

  （一）《湖南麗臣實業股份有限公司 2023 年限制性股票激勵計劃（草案）》

（以下稱“《激勵計劃（草案）》”）的主要內容

  經本所律師查驗，公司于 2023 年 6 月 13 日召開第五屆董事會第八次會議，

審議通過了《關于公司<2023 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

《關于公司<2023 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于

提請股東大會授權董事會辦理公司 2023 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議

案》。經審閱《激勵計劃（草案）》，《激勵計劃（草案）》中載明了激勵計劃

的目的與原則、激勵計劃的管理機構、激勵對象的確定依據和范圍、激勵計劃所

涉及標的股票來源、數量及分配、激勵計劃的時間安排、限制性股票的授予價格

和授予價格的確定方法、限制性股票的授予與解除限售條件、限制性股票的調整

方法和程序、限制性股票會計處理、限制性股票激勵計劃的實施程序、公司與激

勵對象各自的權利義務、公司/激勵對象異動的處理、公司與激勵對象之間相關

爭議與糾紛的解決機制、限制性股票的注銷及回購原則、附則等內容。

  經審閱，本所認為，《激勵計劃（草案）》中載明的事項包含了《管理辦法》

第九條規定的全部事項，符合《管理辦法》第九條的規定。

  （二）《激勵計劃（草案）》的具體內容

  （1）激勵對象確定的法律依據

  根據《激勵計劃（草案）》，激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》

《上市規則》《管理辦法》《自律監管指南 1 號》等有關法律、行政法規、規范

性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

  （2）激勵對象確定的職務依據

  根據《激勵計劃（草案）》，激勵計劃涉及的激勵對象為公司公告《激勵計

劃（草案）》時在公司任職的董事、高級管理人員、公司（含子公司）核心管理

人員及核心技術（業務）人員（不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有公司

  對符合激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由薪酬與考核委員會擬定名單，并

經公司監事會核實確定。

  （3）激勵對象的范圍

  根據《激勵計劃（草案）》，激勵計劃授予限制性股票的激勵對象共計 74

人，為公司公告《激勵計劃（草案）》時在公司任職的董事、高級管理人員、公

司（含子公司）核心管理人員及核心技術（業務）人員，占截至 2022 年末公司

全部職工人數的 10.85%。

  以上激勵對象中，董事必須經公司股東大會選舉，高級管理人員必須經公司

董事會聘任，激勵計劃所有激勵對象必須在限制性股票授予時在公司（含子公司）

任職并與公司（含子公司）存在勞動關系。

  （4）不能成為激勵計劃激勵對象的情形

  根據《激勵計劃（草案）》，下列人員不能成為激勵計劃的激勵對象：

  A、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  B、最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  C、最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  D、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  E、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  F、中國證監會認定的其他情形。

  若在激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何情形的，公司將終止其參

與激勵計劃的權利，以授予價格回購注銷其所獲授但尚未解除限售的限制性股

票。

  本所認為，《激勵計劃（草案）》中規定的激勵對象范圍、確定依據符合《管

理辦法》第八條等的相關規定。

  （1）激勵計劃的激勵方式及股票來源

  根據《激勵計劃（草案）》，激勵計劃涉及的限制性股票來源為公司向激勵

對象定向發行的公司 A 股普通股股票。

  （2）激勵計劃擬授出限制性股票的數量和分配

  根據《激勵計劃（草案）》，激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量

為 566.63 萬股，占《激勵計劃（草案）》公告日公司股本總額 12,599.37 萬股的

  公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的股票總數累計未超過《激勵計

劃（草案）》公告時公司股本總額的 10%，激勵計劃中任何一名激勵對象通過全

部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票累計未超過《激勵計劃（草案）》

公告時公司股本總額的 1%。

  本所認為，《激勵計劃（草案）》中規定的激勵計劃的股票來源符合《管理

辦法》第十二條等的相關規定，激勵計劃的數量和分配符合《管理辦法》第十四

條等的相關規定。

  （1）激勵計劃的有效期

  根據《激勵計劃（草案）》，激勵計劃的有效期為自限制性股票首次授予之

日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不

超過 48 個月。

    （2）激勵計劃的授予日

    根據《激勵計劃（草案）》，限制性股票的授予日在激勵計劃提交公司股東

大會審議通過后由董事會決定，授予日必須為交易日。自公司股東大會審議通過

激勵計劃且授予條件成就后 60 日內，公司應當按照有關規定召開董事會對激勵

對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。如公司未能在 60 日內完成上述

工作的，將終止實施激勵計劃，未授予的限制性股票失效。根據《管理辦法》《自

律監管指南 1 號》的規定，不得授出權益的期間不計算在 60 日內。

    （3）激勵計劃的限售期

    根據《激勵計劃（草案）》，激勵計劃中激勵對象獲授的全部限制性股票根

據解除限售安排適用不同的限售期。本次授予的限制性股票限售期分別為 12 個

月、24 個月和 36 個月，滿足解除限售條件的激勵對象按照 40%、30%和 30%的

比例分三期辦理解除限售事宜。

    （4）激勵計劃的解除限售安排

    根據《激勵計劃（草案）》，授予的限制性股票解除限售安排如下表：

解除限售安排               解除限售時間              解除限售比例

限制性股票第      自授予限制性股票授予登記完成之日起 12 個月后的首

一個解除限售      個交易日起至授予限制性股票授予登記完成之日起 24      40%

期           個月內的最后一個交易日當日止

限制性股票第      自授予限制性股票授予登記完成之日起 24 個月后的首

二個解除限售      個交易日起至授予限制性股票授予登記完成之日起 36      30%

期           個月內的最后一個交易日當日止

限制性股票第      自授予限制性股票授予登記完成之日起 36 個月后的首

三個解除限售      個交易日起至授予限制性股票授予登記完成之日起 48      30%

期           個月內的最后一個交易日當日止

    在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件

而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按《激勵計劃（草案）》規定的

原則回購并注銷。限制性股票解除限售條件未成就時，相關權益不得遞延至下期。

在滿足限制性股票解除限售條件后，公司將統一辦理滿足解除限售條件的限制性

股票解除限售事宜。

  （5）激勵計劃的禁售期

  根據《激勵計劃（草案）》，激勵對象通過激勵計劃所獲授公司股票的禁售

規定，按照《公司法》《證券法》《上市規則》《管理辦法》《自律監管指南 1

號》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》執行，包括但不限于：

  A、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，在任職期間每年轉讓的股份不

得超過其所持有公司股份總數的 25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的公

司股份。

  B、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入后

董事會將收回其所得收益。

  C、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，減持公司股份需遵守《上市公

司股東、董監高減持股份的若干規定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、

監事、高級管理人員減持實施細則》和《上市公司董事、監事和高級管理人員所

持本公司股份及其變動管理規則》等有關規定。

  D、在激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》《上市公司董事、監

事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》《深圳證券交易所上市公

司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規

范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定

發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改

后的《公司法》《證券法》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股

份及其變動管理規則》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理

人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

  本所認為，本次激勵計劃限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售

安排和禁售期符合《管理辦法》第十三條、第十六條、第二十四條、第二十五條、

第二十六條等的相關規定。

  （1）限制性股票的授予價格

  根據《激勵計劃（草案）》，激勵計劃授予限制性股票的授予價格為每股

勵對象定向發行的公司 A 股普通股股票。

   （2）限制性股票授予價格的確定方法

   根據《激勵計劃（草案）》，限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，

且不低于下列價格較高者：

   ①《激勵計劃（草案）》公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易

日股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）每股 21.91 元的 50%，為每股 10.96

元；

   ②《激勵計劃（草案）》公告前 120 個交易日公司股票交易均價（前 120

個交易日股票交易總額/前 120 個交易日股票交易總量）每股 22.07 元的 50%，

為每股 11.04 元。

   若在激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資

本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限

制性股票的授予價格進行相應的調整。

   本所認為，本次激勵計劃限制性股票的授予價格及確定方法符合《管理辦法》

第二十三條等的相關規定。

   （1）限制性股票的授予條件

   根據《激勵計劃（草案）》，同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象

授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予

限制性股票：

   ①公司未發生如下任一情形：

   A、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

   B、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法

表示意見的審計報告；

   C、上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾

進行利潤分配的情形；

   D、法律法規規定不得實行股權激勵的；

  E、中國證監會認定的其他情形。

  ②激勵對象未發生以下任一情形：

  A、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  B、最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  C、最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  D、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  E、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  F、中國證監會認定的其他情形。

  （2）限制性股票的解除限售條件

  根據《激勵計劃（草案）》，解除限售期內同時滿足下列條件時，激勵對象

獲授的限制性股票方可解除限售：

  ①公司未發生上述授予條件中明確的未發生的情形。公司發生該等情形之一

的，本次激勵計劃即告終止，所有激勵對象根據本次激勵計劃已獲授但尚未解除

限售的限制性股票由公司按照《激勵計劃（草案）》的規定回購并注銷。

  ②激勵對象未發生上述授予條件中明確的未發生的情形。激勵對象出現該等

情形之一的，該激勵對象根據本次激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票

由公司按照《激勵計劃（草案）》的規定回購并注銷。

  （3）激勵對象的績效考核要求

  ①根據《激勵計劃（草案）》，激勵計劃的激勵對象所獲得的限制性股票解

除限售條件在公司層面的業績考核要求如下：

解除限售期   對應考核年度                   業績考核目標

第一個解除             以 2022 年扣非后凈利潤為基數，2023 年扣非后凈利潤增

限售期               長率不低于 10.00%。

                  以 2022 年扣非后凈利潤為基數，2024 年扣非后凈利潤增

                  長率不低于 21.00%。

第二個解除

限售期

                  上 市 公 司 股 東 的 凈 利 潤 比 2022 年 度 增 長 率 不 低 于

第三個解除    2025 年   以 2022 年扣非后凈利潤為基數，2025 年扣非后凈利潤增

限售期           長率不低于 33.10%。

              上述任一解鎖期沒有完成，但 2025 年度經審計扣非后歸

              屬 于上 市公 司股 東的 凈 利潤 比 2022 年 度增 長不 低于

 注：上述凈利潤均以公司該會計年度審計報告所載數據為準，凈利潤考核指標均以經審

計的歸屬于公司股東凈利潤并剔除本次股權激勵計劃及其他股權激勵計劃實施產生的股份

支付費用影響的數值作為計算依據。

  ②根據《激勵計劃（草案）》，激勵計劃的激勵對象所獲得的限制性股票解

除限售條件在個人層面的績效考核要求如下：

  在公司業績各考核年度對應考核目標完成的前提下，激勵對象當期實際解除

限售的限制性股票數量=個人當期計劃解除限售額度×個人層面標準系數。

  激勵對象的績效評價結果分為 S、A、B、C、D 五個等級，考核評價表如下：

       考核結果                      標準系數

          S                        1.0

          A                        1.0

          B                        1.0

          C                        0.8

          D                        0

  激勵對象當期計劃解除限售的限制性股票因個人績效考核原因不能解除限

售或不能完全解除限售的，應當取消解除限售，并作廢失效，不可遞延至下一年

度，不可解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷。

  ③根據《激勵計劃（草案）》，激勵計劃的激勵對象所獲得的限制性股票解

除限售條件在公司及個人層面業績考核的調整如下：

  公司董事會有權根據公司戰略、市場環境等相關因素，對上述公司層面和個

人層面的業績考核進行調整和修改。

  本所認為，本次激勵計劃限制性股票的授予與解除限售條件符合《管理辦法》

第十條等的相關規定；本次激勵計劃的績效考核要求符合《管理辦法》第十一條

等的相關規定。

  根據《激勵計劃（草案）》，在激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股

票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、

縮股等事項的，激勵計劃設定了對限制性股票數量、授予價格進行相應的調整的

方法，并明確了相關的調整程序。

  本所認為，本次激勵計劃的調整方法和程序符合《管理辦法》第四十八條、

《公司章程》的規定和激勵計劃的安排等相關規定。

  根據《激勵計劃（草案）》，《激勵計劃（草案）》還對激勵計劃的目的與

原則、激勵計劃的管理機構、限制性股票的調整方法和程序、限制性股票會計處

理、限制性股票激勵計劃的實施程序、公司與激勵對象各自的權利義務、公司/

激勵對象異動的處理、公司與激勵對象之間相關爭議與糾紛的解決機制、限制性

股票的注銷及回購原則、附則等內容進行了規定。

  綜上，本所認為，《激勵計劃（草案）》規定的事項、具體內容符合《管理

辦法》的相關規定。

三、實施本次激勵計劃所需履行的法定程序

  （一）公司為實施本次激勵計劃已經履行的程序

交公司第五屆董事會第八次會議審議。

于公司<2023 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                               《關于公司<2023

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董

事會辦理公司 2023 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》及《關于召開公司

次臨時股東大會審議。

并發表了獨立意見，認為：《激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《公司法》

《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定。本次激勵計劃

有利于公司的持續發展，有利于對核心人才形成長效激勵機制，不存在損害公司

及全體股東尤其是中小股東利益的情形。本次激勵計劃所授予的激勵對象均符合

法律、法規和規范性文件所規定的成為激勵對象的條件。

  獨立董事同意公司第五屆董事會第八次會議審議通過《關于公司<2023 年限

制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》。

于公司<2023 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                               《關于公司<2023

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于公司<2023 年限制

性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》，并對《2023 年限制性股票激勵計劃激

勵對象名單》（以下稱“《激勵對象名單》”）發表核查意見為：參與本次激勵

計劃的激勵對象不包括公司監事、獨立董事，單獨或合計持有公司 5%以上股份

的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女未參與本次激勵計劃。參與本次激勵

計劃的激勵對象均符合《公司法》《管理辦法》等法律、法規及規范性文件規定

的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，激勵對

象的主體資格合法、有效。

  （二）公司為實施本次激勵計劃尚待履行的程序

  根據《管理辦法》等相關法律、法規的規定，公司為實施本次激勵計劃，尚

待履行如下程序：

會審議激勵計劃前 5 日披露監事會對《激勵對象名單》審核意見及公示情況的說

明；

會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予、解除限售、登記、公告和回

購等事宜。

  綜上，本所認為，除公司尚需召開股東大會審議本次激勵計劃外，本次激勵

計劃已獲得現階段必要的批準和授權，公司就本次激勵計劃己經履行的程序符合

《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《自律監管指南 1 號》《公司

章程》的相關規定。

四、本次激勵計劃涉及的信息披露

  經本所律師查驗，公司已按照《管理辦法》第五十四條的規定公告與本次激

勵計劃有關的董事會會議決議、監事會會議決議、《激勵計劃（草案）》及其摘

要、獨立董事意見、公司《2023 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等

文件，公司已履行現階段的信息披露義務；公司尚需按照《管理辦法》《自律監

管指南 1 號》及其他法律、行政法規、部門規章及規范性文件的相關規定，就本

次激勵計劃繼續履行后續的相關信息披露義務。

五、公司未為本次激勵計劃的激勵對象提供財務資助

  根據《激勵計劃（草案）》及公司所作說明，公司不為任何激勵對象依激勵

計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款

提供擔保，符合《管理辦法》第二十一條的規定。

六、本次激勵計劃對公司及全體股東利益的影響

  公司獨立董事就本次激勵計劃已發表獨立意見，認為：本次激勵計劃有利于

公司的持續發展，有利于對核心人才形成長效激勵機制，不存在損害公司及全體

股東尤其是中小股東利益的情形。

  本所認為，本次激勵計劃有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股

東利益和違反有關法律、行政法規的情形。

七、結論意見

  綜上，本所認為，截至本法律意見書出具之日，公司具備實施本次激勵計劃

的主體資格；本次激勵計劃具備《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》

《自律監管指南 1 號》規定的相關內容，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》

《上市規則》《自律監管指南 1 號》的相關規定，不存在違反有關法律、法規和

規范性文件及《公司章程》的內容；除公司尚需召開股東大會審議本次激勵計劃

外，本次激勵計劃已獲得現階段必要的批準和授權，公司就本次激勵計劃的擬訂、

審議等己經履行的程序符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《自

律監管指南 1 號》及《公司章程》的相關規定；公司為實行本次激勵計劃已履行

現階段的信息披露義務，其仍需按照相關法律、法規和規范性文件的規定履行相

應的后續信息披露義務；本次激勵對象的確定符合《管理辦法》等有關法律法規

的規定；公司沒有為激勵對象提供財務資助；本次激勵計劃不存在明顯損害公司

及全體股東利益及違反有關法律法規的情形。

  本法律意見書正本叁份，自經辦律師簽字及本所蓋章后生效。

  （以下無正文）

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