最新資訊：航天機電: 關于全資子公司申請仲裁的公告

 證券代碼：600151          證券簡稱：航天機電              編號：2023-023

              上海航天汽車機電股份有限公司

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或

【資料圖】

者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

   重要內容提示：

   ? 本次仲裁所處階段：仲裁申請已受理，等待開庭；

   ? 公司全資子公司上海航天控股(香港)有限公司為仲裁案件之申請人；

   ? 涉案金額：19,171,139,019.844 韓元及相關利息；

   ? 對公司影響：相關仲裁的各項工作正積極進行，對公司的影響存在不確

      定性。

   一、本次仲裁的基本情況

   公司全資子公司上海航天控股(香港)有限公司（以下簡稱“香港上航控股”

或“申請人”）于近期向香港國際仲裁中心提出仲裁申請，請求 erae cs Co., Ltd.

（以下簡稱“ERAE CS”或“被申請人”）按照承諾函內容支付相應款項。公司

于 2023 年 5 月 29 日收到香港國際仲裁中心對本次仲裁的受理通知。

   二、仲裁的案件事實、請求內容及理由

   經公司第六屆董事會第三十五次會議、第四十四次會議決議、第七屆董事會

第十三次會議、2017 年第四次臨時股東大會決議、2019 年第一次臨時股東大會

審議通過，由公司全資子公司上海航天控股（香港）有限公司與 erae cs Co., Ltd.、

erae ns Co., Ltd.以及 erae Automotive Systems Co., Ltd.簽訂了《股份購買修訂

協議》、《<股份購買修訂協議>之修訂協議》《修訂及重述之股份購買協議》。根

據上述協議，申請人于 2018 年 1 月 31 日向被申請人和 erae ns Co., Ltd.購買了

erae Automotive Co., Ltd （“標的公司”

                               ，現已更名為埃斯創汽車系統有限公司，

       以下簡稱“埃斯創韓國”或“標的公司”）51%的已發行股份。同時香港上航控

       股有權在交割日后六個月屆滿之后，通過行使協議中約定的買方購買期權購買

       ERAE CS 所持存續標的公司 19%股權。上述重組完成后，香港上航控股合計持

       有標的公司 70%股權。

         基于埃斯創韓國的財務表現，被申請人于 2019 年 3 月 25 日向申請人出具

       了承諾函。上述承諾函主要內容為：ERAE CS 和 erae ns Co., Ltd.應促成和使

       得埃斯創韓國分別實現 2019 目標凈利潤額和 2020 目標凈利潤額。針對 2019

       財務年度以及 2020 財務年度，若凈利潤差額大于零，則在收到香港上航控股發

       出的、告知相應財務年度的凈利潤差額的書面通知（“支付通知”）后的三十（30）

       日內，ERAE CS 應當向香港上航控股支付應付差額（目標凈利潤額與實際凈利

       潤的差額的 70%），將該款項匯至香港上航控股在支付通知中指定的銀行賬戶。

       對于 ERAE CS 應向香港上航控股支付的、但在到期日前未向買方支付的應付差

       額，應收取年利率為百分之五（5%）的利息，并計每日復利，直至付清未支付

       款項；另外，ERAE CS 同意，支付通知中確定和載明的凈利潤差額應當是最終

       確定數額且對 ERAE CS 有約束力。應付差額及相關逾期利息應以美元支付，且

       應適用的匯率為首爾貨幣經紀于實際支付日期的前一個工作日所發布的美元兌

       韓元的外匯牌價中間價。

         根據航天機電經審計的年報顯示，埃斯創韓國未能實現承諾函中所約定的

       內容，但至今未履行。具體數據如下表所示：

                                                                  單位：韓元

        承諾的目標凈

年份                       實際凈利潤額               凈利潤差額                 應付差額

         利潤額

                         Total 合計                               19,171,139,019.844

       付通知》，并于同日寄出《支付通知》原件，要求 ERAE CS 支付凈利潤差額

Notice and Other Pending Issues》，對《支付通知》涉及的支付金額提出異議，

同時提出埃斯創韓國在 2020 年經營受到新冠肺炎疫情的影響等。

求被申請人 ERAE CS 向香港上航控股支付承諾函中規定的 2019 目標凈利潤額

及 2020 目標凈利潤額的應付差額，合計 19,171,139,019.844 韓元，及相關利

息。香港國際仲裁中心于 2023 年 5 月 29 日確認受理本案，并確定仲裁案號

（HKIAC/A23097）。

   三、本次仲裁對公司的影響

   由于本案尚未開庭審理，仲裁結果存在一定不確定性，相關仲裁的各項工作

正積極進行。公司暫時無法判斷對公司本期或期后利潤影響，公司將根據案件進

展情況及時履行信息披露義務。

   四、備查文件

   特此公告

                               上海航天汽車機電股份有限公司

                                     董   事   會

                                  二〇二三年六月二日

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