南京聚隆: 關于南京聚隆科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予第三個解除限售期及預留授予第二個解除限售期解除限售條件成就、回購注銷部分限制性股票、注銷回購專戶庫存股等事項的法律意見書

    關于南京聚隆科技股份有限公司

首次授予第三期及預留授予第二期部分解除限售

  條件成就、回購注銷部分限制性股票、

(資料圖片)

    注銷回購專戶庫存股等事項的

              法 律 意 見 書

              蘇同律證字 2023 第 128 號

   南京市建鄴區賢坤路江島智立方 C 座 4 層                 郵 編 ： 210019

     電 話 ： +86 25-83304480   傳 真 ： +86 25-833293 35

         關于南京聚隆科技股份有限公司

 首次授予第三期及預留授予第二期部分解除限售條件成就、

 回購注銷部分限制性股票、注銷回購專戶庫存股等事項的

                 法律意見書

                             蘇同律證字 2023 第 128 號

致：南京聚隆科技股份有限公司

  本所作為公司 2020 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）

的法律顧問，根據《證券法》《公司法》《上市公司股權激勵管理辦法》（以下

簡稱“《管理辦法》”）等法律法規及《南京聚隆科技股份有限公司 2020 年限

制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的規定，

現就公司本次激勵計劃首次授予第三個解除限售期及預留授予第二個解除限售

期解除限售條件成就（以下簡稱“本次解除限售”）、回購注銷部分限制性股票

（以下簡稱“本次回購注銷”）、注銷回購專戶庫存股等事項出具本法律意見書。

            第一部分    律師聲明事項

  為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：

                 《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》

和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日

以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信

用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完

整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，并承擔相應法律責任。

括我國現行法律、法規、規章和規范性文件之規定。本所認定有關事項是否合法

有效是以該等事項發生時所應適用的法律、行政法規為依據，同時也充分考慮了

                   - 1 -

政府有關主管部門給予的有關批準或確認。

項進行了盡職調查，并獲得相關方如下聲明和保證：相關方已向本所提供了出具

本法律意見書所必需且力所能及的全部有關事實材料。有關書面材料及書面證言

均真實有效，所有書面文件的簽字和/或印章均屬真實，所有副本材料或復印件

均與正本材料或原件一致；不存在任何虛假或誤導性陳述，亦不存在任何重大遺

漏。對上述聲明、保證之充分信賴是本所出具本法律意見書的基礎和前提。

績等資料，鑒于本所并不具有對上述數據和結論作出核查和評價的適當資格，本

所對上述數據和業績結論的引用，不應在任何意義上理解為本所對上述數據和業

績結論之真實、準確或完整性作出任何明示或暗示的認可或保證。

本法律意見書；但對于至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴于

公司和其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文件或文件的復印件出具本

法律意見書。

文件，隨同其他材料一起向有關審核部門報備或公開披露，并愿意依法承擔相應

的法律責任。非經本所書面認可，請勿將本法律意見書用于任何其他用途。

    本所根據有關法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德

規范和勤勉盡責的精神，對公司提供的上述文件和有關事實進行了核查和驗證，

本所經辦律師現出具法律意見如下：

                第二部分       正   文

    一、本次解除限售、本次回購注銷及注銷回購專戶庫存股等事項的批準和授

權

    根據公司公告信息并經本所律師核查，公司本次解除限售、本次回購注銷及

                   - 2 -

注銷回購專戶庫存股已經過以下批準和授權：

《關于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公

司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股

東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。

會第十四次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，

同意以 2020 年 6 月 29 日為首次授予日。公司獨立董事發表獨立意見同意首次授

予。

二十次會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。公司獨

立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對相關事項發表了核查意見。

二十一次會議審議通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃預留授予價格

的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對相關事項發表了

核查意見。

會第二十三次會議，審議通過了《關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃第一個

解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃

首次授予部分回購價格和數量的議案》

                《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。

公司獨立董事對上述相關事項發表了獨立意見。

于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意回購注銷 1 名已離職激勵對象所持有

的已獲授但尚未解除限售的限制性股票 51,000 股。

《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意回購注銷 2 名已離職激勵對象所

                        - 3 -

持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票 45,900 股。公司獨立董事對上述相

關事項發表了獨立意見。

第九次會議，審議通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃回購價格及數

量的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》等相關議案。公司獨立董事

對上述相關事項發表了獨立意見。

會第十七次會議，審議通過了《關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予

第三個解除限售期及預留授予第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關

于回購注銷部分限制性股票的議案》《關于注銷公司回購專戶庫存股的議案》等

議案。獨立董事對上述相關事項發表了獨立意見。

   本所律師認為，截至本法律意見書出具日，除本次回購注銷尚需經公司股東

大會審議外，公司本次解除限售及本次回購注銷已履行了現階段必要的批準和授

權，符合《公司法》《管理辦法》《公司章程》及《激勵計劃（草案）》的規定。

   二、本次解除限售、本次回購注銷及注銷回購專戶庫存股等事項的具體內容

   （一）本次解除限售

   根據公司《2020 年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的

相關規定，本次激勵計劃的首次授予的限制性股票第三個解除限售期為自首次授

予登記完成之日起 36 個月后的首個交易日起至首次授予登記完成之日起 48 個

月內的最后一個交易日當日止。首次授予的限制性股票登記完成日期為 2020 年

月 17 日至 2024 年 7 月 16 日。

   根據公司《激勵計劃》，本次激勵計劃的預留授予的限制性股票第二個解除

限售期為自預留授予登記完成之日起 24 個月后的首個交易日起至預留授予登記

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完成之日起 36 個月內的最后一個交易日當日止。預留授予的限制性股票登記完

成日期為 2021 年 6 月 25 日，第二個限售期將于 2023 年 6 月 24 日屆滿，解除限

售期為 2023 年 6 月 26 日至 2024 年 6 月 24 日。

           解除限售期條件                      是否滿足解除限售條件的說明

一、公司未發生如下任一情形：

出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報                     公司未發生前述情形，

告；                                        滿足解除限售條件。

司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

二、激勵對象未發生如下任一情形：

選；

定為不適當人選；

監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入                      滿足解除限售條件。

措施；

管理人員情形的；

三、公司層面 2022 年度解除限售業績條件：             公司 2022 年度較 2019 年度凈利潤增

年凈利潤增長率不低于 132%，目標值為公司              年度營業收入增長率為 79.13%。凈利

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           解除限售期條件                                       是否滿足解除限售條件的說明

收入增長率不低于 50%。                                          股票第三個解除限售期和預留授予的

公司層面實際可解除限售比例=每批次計劃解除                                  限制性股票第二個解除限售期可解除

限售比例*凈利潤指標完成度*營業收入指標完                                  限售的限制性股票數量為 80%。

成度

四、個人層面績效考核具體如下：

 考評結果（S）       A      B      C           D       E

    個人系數       1.0    1.0    0.8             0         本次申請解除限售的激勵對象的個人

或                                                      層面業績考核均全額滿足解除限售條

                                                       件。

 考評結果（S）       S≥90

                      ＜90        ＜80             70

    個人系數       1.0     1.0         0.8           0

    根據公司《激勵計劃》的有關規定，公司首次授予的限制性股票第三個解除

限售期解除限售比例為限制性股票授予總量的 30%*80%=24%。公司預留授予的

限制性股票第二個解除限售期解除限售比例為限制性股票授予總量的

    根據公司的公告信息，本次符合解除限售條件的激勵對象合計 31 人，可申

請解除限售并上市流通的限制性股票數量為 55.76 萬股，占公司目前總股本的比

例為 0.52%。其中首次授予部分共 24 人解除限售 41.82 萬股，預留授予部分共 7

人解除限售 13.94 萬股。具體如下：

    （1）首次授予部分限制性股票解除限售情況

                                                      本次可解除限

                            獲授的限制性                             本次可解除限售限制性

                                                      售的限制性股

     姓名        職務           股票數量（萬                             股票數量占其已獲授限

                                                      票數量（萬

                                 股）                             制性股票的百分比

                                                       股）

    陸體超        總裁              85.00                   20.40       24%

                                             - 6 -

                                       本次可解除限

                    獲授的限制性                       本次可解除限售限制性

                                       售的限制性股

  姓名         職務     股票數量（萬                       股票數量占其已獲授限

                                       票數量（萬

                      股）                          制性股票的百分比

                                         股）

  許亞云       財務總監       2.55              0.612       24%

中層管理人員及核心技術

 （業務）骨干（22 人）

   合計（24 人）           174.25             41.82       24%

  注：對于上表所列的本期可解鎖數量中個位數后存在小數的，以中國證券登記結算有限

公司實際確認數為準，下同。

  （2）預留授予部分限制性股票解除限售情況

                                       本次可解除限

                                                 本次可解除限售限制性

                   獲授的限制性股             售的限制性股

  姓名        職務                                   股票數量占其已獲授限

                   票數量（萬股）             票數量（萬

                                                 制性股票的百分比

                                        股）

中層管理人員及核心技

 術（業務）骨干（7           34.85              13.94        40%

       人）

       合計            34.85              13.94        40%

  綜上，本所律師認為，公司本次激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期及

預留授予的限制性股票第二個解除限售期的解除限售條件已成就 80%，符合《管

理辦法》和《激勵計劃（草案）》的規定。

  （二）本次回購注銷

  根據上文“2.解除限售的條件”，公司首次授予的限制性股票第三個解除限

售期和預留授予的限制性股票第二個解除限售期的限售股可解禁數量為 80%。

剩余未解禁的部分將由公司回購注銷。

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   截至本法律意見書出具日，首次授予的第三個解除限售期對應的限售股數量

為 52.275 萬股，預留授予的第二個解除限售期對應的限售股數量為 17.425 萬股，

因此本次公司回購首次授予的限售股數量為 10.455 萬股，預留授予的限售股數

量為 3.485 萬股。

   本次首次授予部分的回購注銷價格為 8.45 元/股加上銀行同期存款利息，預

留授予部分的回購注銷價格為 8.33 元/股加上銀行同期存款利息，系根據《激勵

計劃》的相關規定確定。

   公司本次回購限制性股票的資金來源為公司自有資金，擬用于本次回購的資

金總額約為人民幣 1,173,748 元加上銀行同期存款利息。

   經核查，本所律師認為，本次回購注銷的原因、數量、價格及資金來源符合

《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規定。

   （三）注銷回購專戶庫存股

   根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 9 號—回購股份》《上市公

司股份回購規則》等規定，公司回購股份應當在三年內按照依法披露的用途進行

轉讓，未按照披露用途轉讓的，應當在三年期限屆滿前注銷。

   根據公司《關于注銷回購專戶庫存股的公告》，鑒于公司回購專戶仍有 3 萬

股回購股份未使用，且將于 2023 年 5 月 6 日屆滿，公司擬予以注銷。

   本所律師認為，本次注銷回購專戶庫存股原因符合《深圳證券交易所上市公

司自律監管指引第 9 號—回購股份》《上市公司股份回購規則》等規定，除尚需

股東大會審議外，已履行了現階段必要的批準和授權。

   三、結論意見

   綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，除本次回購注銷及注

銷回購專戶庫存股尚需公司股東大會審議外，公司本次解除限售、本次回購注銷

                     - 8 -

及注銷回購專戶庫存股等事項已取得了現階段必要的批準和授權，符合《公司法》

《證券法》《管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 9 號—回購

股份》《上市公司股份回購規則》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》

《激勵計劃（草案）》的規定。

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 （此頁無正文，為《關于南京聚隆科技股份有限公司 2020 年限制性股票激

勵計劃首次授予第三期及預留授予第二期部分解除限售條件成就、回購注銷部

分限制性股票、注銷回購專戶庫存股等事項的的法律意見書》之簽署頁）

 江蘇世紀同仁律師事務所             經辦律師：

 負責人：吳樸成                 劉穎穎

                         邵   珺

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