全球訊息：南大光電: 董事會決議公告

證券代碼：300346     證券簡稱：南大光電        公告編號：2023-007

債券代碼：123170     債券簡稱：南電轉(zhuǎn)債

【資料圖】

              江蘇南大光電材料股份有限公司

          第八屆董事會第十九次會議決議公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒

有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  江蘇南大光電材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月7日以電話、專

人送達(dá)等方式，向公司全體董事、監(jiān)事發(fā)出關(guān)于召開公司第八屆董事會第十九次會議的

通知，并于2023年3月17日以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式在公司會議室召開。應(yīng)參加董事11

人，實(shí)參加董事11人。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及《江蘇

南大光電材料股份有限公司章程》的規(guī)定。會議由公司董事長馮劍松先生主持。

  經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，逐項通過了如下決議：

  《2022年度總經(jīng)理工作報告》客觀、真實(shí)地反映了公司的真實(shí)情況，反映了管理層

落實(shí)股東大會和董事會各項決議、執(zhí)行公司各項制度、管理生產(chǎn)經(jīng)營等方面所做的工作

及取得的成果。

  表決情況：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

  《2022年度董事會工作報告》真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了董事會2022年度運(yùn)行的實(shí)

際情況。

  公司第八屆董事會獨(dú)立董事吳玲、麻云燕、沈波、方德才分別向董事會遞交了2022

年度獨(dú)立董事述職報告，并將在公司2022年度股東大會上述職。

  獨(dú)立董事述職報告詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)

(www.cninfo.com.cn)。

                   《2022年度董事會工作報告》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披

露網(wǎng)站公告的《2022年年度報告》中“第三節(jié) 管理層討論與分析”中“四、主營業(yè)務(wù)

分析”中的“1、概述”部分。

   表決情況：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

   本議案尚需提交股東大會審議。

   公司《2022年年度報告》及其摘要的編制和審核程序符合法律、行政法規(guī)和中國證

監(jiān)會的規(guī)定，報告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司2022年度經(jīng)營的實(shí)際情況，不存

在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

   《2022年年度報告》及其摘要詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)

(www.cninfo.com.cn)，

                   《2022年年度報告及其摘要披露提示性公告》和《2022年年度報

告摘要》同時刊登在公司指定信息披露報刊：《中國證券報》。

   表決情況：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

   本議案尚需提交股東大會審議。

   《2022年度財務(wù)決算報告》客觀、真實(shí)地反映了公司2022年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成

果，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

   表決情況：同意11，反對0票，棄權(quán)0票。

   本議案尚需提交股東大會審議。

   經(jīng)本次董事會審議通過的利潤分配預(yù)案為：公司擬以現(xiàn)有總股本543,702,550股為

基 數(shù) ， 向 全 體 股 東 每 10 股 派 發(fā) 現(xiàn) 金 紅 利 0.70 元 （ 含 稅 ）， 合 計 派 發(fā) 現(xiàn) 金 股 利

布后至實(shí)施前，如公司總股本由于回購股份等原因發(fā)生變動的，將按照“現(xiàn)金分紅總額、

送紅股總額、資本公積金轉(zhuǎn)增股本總額固定不變”的原則，在方案實(shí)施公告中披露按公

司最新股本總額計算的分配、轉(zhuǎn)增比例。

   公司2022年度利潤分配預(yù)案符合公司當(dāng)前的實(shí)際情況，且兼顧了公司與股東利益，

符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。

   公司獨(dú)立董事就上述權(quán)益分派方案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)

業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

   表決情況：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

  本議案尚需提交股東大會審議。

   《2022年度內(nèi)部控制自我評價報告》符合公司的實(shí)際情況，公司的內(nèi)部控制制度能

夠有效地執(zhí)行，保證了內(nèi)控目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

   公司獨(dú)立董事對《2022年度內(nèi)部控制自我評價報告》發(fā)表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會、

保薦機(jī)構(gòu)對《2022年度內(nèi)部控制自我評價報告》發(fā)表了核查意見，詳見中國證監(jiān)會指定

創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

   表決情況：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

   公司嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號

——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《募集資金管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求使

用募集資金，并真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地履行相關(guān)信息披露工作，不存在違規(guī)使用募

集資金的情形。

   《董事會關(guān)于2022年度募集資金存放與使用情況的專項報告》以及獨(dú)立董事、監(jiān)事

會、會計師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露

網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

   表決情況：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

計的議案》；

   為落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略，滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)拓展對資金的需求，公司及公司全

資、控股子公司擬向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信，總額不超過人民幣13億元，同時公

司及子公司擬為合并報表范圍內(nèi)的子公司就上述綜合授信額度內(nèi)的融資提供總計不超

過人民幣5.5億元的擔(dān)保額度。

   《關(guān)于公司及子公司向金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信額度及對外擔(dān)保額度預(yù)計的公告》以

及獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨

潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

   表決情況：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

   本議案尚需提交股東大會審議。

   根據(jù)《公司法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性

文件及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，公司及子公司結(jié)合日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，預(yù)計2023

年度將與關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易總金額不超過2,290萬元。

   公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易系日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，屬于正常業(yè)務(wù)往來，關(guān)聯(lián)交易的定

價和結(jié)算方式均以市場公允價格為基礎(chǔ)，遵循公平合理的定價原則，不存在損害公司和

股東利益的情況，公司主營業(yè)務(wù)不會因此類關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。公司與關(guān)聯(lián)

方嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定開展業(yè)務(wù)，不會影響公司的獨(dú)立性。

   《關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》及公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)對

本議案發(fā)表意見的具體內(nèi)容，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)

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   表決情況：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事馮劍松、王陸平回避表決。

   董事2022年度薪酬詳見公司《2022年年度報告》第四節(jié)“公司治理”中“七、董事、

監(jiān)事、高級管理人員情況”中的“3、董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬情況”。

面綜合確定，不另外領(lǐng)取董事津貼；公司根據(jù)所處行業(yè)、地區(qū)的薪酬水平，擬定2023

年度獨(dú)立董事津貼為12萬元（稅前）。

   公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)

站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

     關(guān)聯(lián)董事馮劍松先生、王陸平先生、許從應(yīng)先生、陳化冰先生、麻云燕女士、吳玲

女士、方德才先生、沈波先生回避表決。上述董事回避表決后，非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足董

事會成員的半數(shù)。董事會決定將本議案提請公司股東大會審議，屆時關(guān)聯(lián)股東將回避表

決。

     高級管理人員2022年度薪酬詳見公司《2022年年度報告》第四節(jié)“公司治理”中“七、

董事、監(jiān)事、高級管理人員情況”中的“3、董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬情況”。

面綜合確定。

     公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)

站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

     表決情況：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事王陸平先生、許從應(yīng)先生、陳

化冰先生回避表決。

     為進(jìn)一步建立、健全控股子公司烏蘭察布南大微電子材料有限公司（以下簡稱“南

大微電子”）長效激勵機(jī)制，充分調(diào)動其經(jīng)營管理團(tuán)隊和核心骨干員工的積極性，穩(wěn)定

和吸引人才，并將員工利益與南大微電子長遠(yuǎn)發(fā)展緊密結(jié)合，南大微電子擬實(shí)施股權(quán)激

勵計劃。南大微電子原股東南大光電、天津南晟叁號企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、

天津南晟肆號企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、天津南晟伍號企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限

合伙）及上海澳特雷貿(mào)易有限公司擬按同比例稀釋股權(quán)的原則，以零元對價共同向本次

股權(quán)激勵的員工持股平臺轉(zhuǎn)讓南大微電子 3.47%股權(quán)，對應(yīng)注冊資本 1,040.00 萬元。

     本次激勵對象中包含公司關(guān)聯(lián)人宋學(xué)章先生。宋學(xué)章先生擔(dān)任公司副總經(jīng)理、南大

微電子董事兼總經(jīng)理，股權(quán)激勵實(shí)施完畢后，將通過員工持股平臺持有南大微電子股權(quán)。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引

第7號——交易與關(guān)聯(lián)交易》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次南大微電子實(shí)施股權(quán)激

勵事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

   《關(guān)于控股子公司實(shí)施股權(quán)激勵暨關(guān)聯(lián)交易的公告》及公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保

薦機(jī)構(gòu)對本議案發(fā)表意見的具體內(nèi)容，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資

訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

   表決情況：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

   公司擬對向特定對象發(fā)行股票募集資金投資項目中的“擴(kuò)建2000噸/年三氟化氮生

產(chǎn)裝置項目”和“光刻膠項目”實(shí)施結(jié)項，將兩個募投項目的剩余募集資金共計25,627.27

萬元（具體金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日專戶扣除預(yù)留待支付項目尾款的實(shí)際余額為準(zhǔn)）用于實(shí)

施新項目及永久補(bǔ)充流動資金。

   《關(guān)于部分募投項目結(jié)項暨變更募集資金用途的公告》及公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會、

保薦機(jī)構(gòu)對本議案發(fā)表意見的具體內(nèi)容，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮

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   表決情況：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

   本議案尚需提交股東大會審議。

   中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機(jī)構(gòu)，在擔(dān)任公司審

計機(jī)構(gòu)期間，能夠遵循《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則》，勤勉、盡職地發(fā)表獨(dú)立審計意見，

公司擬續(xù)聘中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)。本

議案已獲得公司全體獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，并發(fā)表明確同意的獨(dú)立意見。

   《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的公告》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資

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   表決情況：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

成就的議案》；

   根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)及《江蘇南大光電材料股份有限公

司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）、《2022年限制性股

票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司2022年限制性股票激勵計劃授予的限

制性股票第一個限售期解除限售條件已成就，且公司及激勵對象均未發(fā)生《激勵計劃》

中規(guī)定的不得解除限售的情形。根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，公司將按

照《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，為符合解除限售條件的1名激勵對象辦理相關(guān)限制性股票

解除限售相關(guān)事宜。本次可解除限售的限制性股票數(shù)量為13萬股，占公司目前總股本的

   《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》詳

見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。公司獨(dú)立董

事就本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

   表決情況：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

   本次董事會有部分議案需經(jīng)股東大會審議通過，提請于2023年4月10日召開公司

網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

   表決情況：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

                              江蘇南大光電材料股份有限公司

                                   董事會

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