諾唯贊: 諾唯贊關于自愿披露簽訂合作框架協議的公告 新視野

證券代碼：688105     證券簡稱：諾唯贊       公告編號：2023-003

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   南京諾唯贊生物科技股份有限公司

  關于自愿披露簽訂合作框架協議的公告

     本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或

  者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

 ? 南京諾唯贊生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“乙方”）于近日

與我國境內一家生物醫藥企業（以下簡稱“協議對方”或“甲方”）就一項關于呼

吸道感染性疾病的單克隆抗體（以下簡稱“目標單克隆抗體”或“目標抗體”）的

研究開發與商業化項目（以下簡稱“合作項目”）達成合作，簽訂了《合作框架協

議》（以下簡稱“本協議”或“協議”）。上述協議將作為后續合作的指導性文件，

公司與協議對方將根據項目進展簽署進一步合作協議，具體實施內容和項目進度

存在一定不確定性。

 ? 協議對方將支付公司專利轉讓費用（含首付款及里程碑款）合計不超過 4,500

萬元人民幣。待目標產品獲批上市后，公司可在約定時間段內獲得目標產品在合作

區域凈銷售額的 4%或 2%作為銷售分成。公司預計收到的專利里程碑款及最終銷售

分成金額存在一定不確定性。

 ? 本次項目合作不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》

規定的重大資產重組。

 ? 本次項目合作對公司本年度經營業績不構成重大影響，對未來年度經營業績

的影響將視合作項目的具體推進和實施情況而定。

   近日，公司與我國境內一家專注于疾病防治的生物醫藥企業就一項關于呼吸

道感染性疾病的單克隆抗體的研究開發與商業化項目達成合作，簽訂了《合作框

架協議》，具體內容如下：

   一、協議基本情況

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   甲、乙雙方在已初步確定合作意向的基礎上，為更好地開展后續合作，于近

日簽訂《合作框架協議》，以作為后續合作的指導性文件。

   上述協議涉及的合作項目為公司主營業務相關，本次協議的簽訂不構成關聯

交易或重大資產重組事項。根據公司章程及相關規定，上述協議的簽訂無需提交

公司董事會或股東大會審議。

   甲方為我國境內一家專注于疾病防治的生物醫藥企業，主要從事人用疫苗的

研發、生產與銷售，與公司不存在關聯關系。

   二、協議的主要內容

   協議約定公司將向協議對方提供候選目標單克隆抗體，待協議對方從中選定

轉讓抗體后，雙方將簽署關于轉讓抗體的概念驗證協議，并在概念驗證結果達標

的前提下，雙方進一步簽訂關于就目標抗體及目標產品后續開發、生產和商業化

合作的協議。

   （一）合作階段

   本次合作包括概念驗證階段和正式合作階段。

   在概念驗證階段，乙方負責候選抗體的篩選和提供，由甲方最終選定在正式

合作階段用于進一步開發、生產和商業化的轉讓抗體。此階段的具體權利與義務，

將由雙方在《概念驗證協議》中進行約定。

   在正式合作階段，公司將保護轉讓抗體的專利在合作區域內以獨占許可方式

授予甲方，以推進項目目標產品的進一步開發、生產和商業化，具體將由雙方在

《合作協議》中進行約定。

   （二）雙方權利義務

   甲方應在選定轉讓抗體后的約定時間內與公司簽訂正式合作協議。甲方應盡

合理商業努力在合作區域內負責目標產品委托開發方的選定，以及目標產品后續

的生產、質量檢測和控制。目標產品上市后，甲方應盡合理的商業努力負責合作

區域內目標產品的商業化銷售及必要的維護工作。

   乙方應負責抗體的篩選和初步評價，并完成概念驗證階段約定的其他必要工

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作。乙方應向甲方提供目標產品研究開發過程中的必要技術支持，協助提供注冊

申報相關資料，配合甲方完成目標產品商品化的相關工作。

   （三）費用

   專利轉讓費用包括 500 萬元首付款及里程碑款 4,000 萬元，具體里程碑事件

包括專利完成轉讓變更登記、臨床階段里程碑以及獲得上市批準，預計公司將收

到專利轉讓費用合計不超過 4,500 萬元。

   如項目進入正式合作階段，待目標產品在合作區域內獲批上市后，公司將根

據協議約定的銷售分成年限（最長不超過獲得銷售收益后的連續 10 年或轉讓抗

體專利有效期），在不同時間段內獲得目標產品在合作區域凈銷售額的 4%或 2%

作為銷售分成。

   公司預計收到的專利里程碑款及最終銷售分成金額存在一定不確定性。

   （四）知識產權約定

   乙方向甲方提交的候選抗體需為基于乙方獨立自主知識產權，不侵犯第三方

的版權、專利權和商業秘密等知識產權，不得違反乙方與第三方的保密協議或有

關知識產權合同。

   甲方基于本協議履行獨立產生且不涉及乙方背景知識產權的項目開發成果

及改進成果，歸甲方所有；乙方基于本協議履行獨立產生且不涉及甲方背景知識

產權的項目開發成果及改進成果，雙方將就此類專利的申請、許可或轉讓等共同

協商，爭取雙方利益最大化。雙方合作產生的本項目開發成果，由雙方共同所有。

   （五）其他

   在適用法律允許范圍內，在不違反保密義務前提下，任意一方因本項目產生

的賠償責任金額均不得超過本協議項下甲方已經和應向乙方支付的費用總和。

   協議自雙方簽訂蓋章并獲得甲乙雙方必要的內外部審批通過之日起正式生

效，有效期為自簽署生效后 2 年。

   三、履行協議對公司的影響

   本次項目合作對公司本年度經營業績不構成重大影響，對未來年度經營業績

的影響將視合作項目的具體推進和實施情況而定。

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   四、風險提示

   本次簽署的合作框架協議為雙方后續合作的指導性文件，公司與協議對方將

根據項目進展簽署進一步合作協議，具體實施內容和項目進度尚存在一定不確定

性，公司將持續關注該項目的進展情況，提請廣大投資者注意投資風險。

   特此公告。

                      南京諾唯贊生物科技股份有限公司

                                      董事會

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