愛嬰室: 關(guān)于調(diào)整全資子公司業(yè)績承諾期的公告

證券代碼：603214     證券簡稱：愛嬰室          公告編號：2023-010

          上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

  ? 重要內(nèi)容提示

宜樂商貿(mào)有限公司（以下簡稱“稚宜樂”或“目標(biāo)公司”）原股東上海諾熹管理

咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、熊桂英、林美惠簽訂了《關(guān)于上海稚宜樂商貿(mào)有限

公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，以人民幣5,500萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價收購稚宜樂100%

股權(quán)，稚宜樂原實際控制人林美惠向公司做出業(yè)績承諾。受2022年疫情影響，目

標(biāo)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展未達預(yù)期。鑒于目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)完成業(yè)績承諾確實存

在困難，經(jīng)業(yè)績承諾方與公司協(xié)商一致，擬對原業(yè)績承諾進行部分調(diào)整。

  一、承諾事項概述

外投資暨簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》，公司董事會同意以人民幣 5,500 萬元的股

權(quán)轉(zhuǎn)讓對價收購稚宜樂 100%股權(quán)，本次收購資金來自公司自有資金。本次對外

投資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的

重大資產(chǎn)重組。

  根據(jù)愛嬰室與稚宜樂原股東上海諾熹管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、熊桂

英、林美惠簽訂的《關(guān)于上海稚宜樂商貿(mào)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，稚宜樂

原實際控制人林美惠向公司承諾如下：

  以上統(tǒng)稱為“業(yè)績承諾指標(biāo)”，上述業(yè)績承諾指標(biāo)中的凈利潤指目標(biāo)公司當(dāng)

年不扣除非經(jīng)營性損益后的稅后凈利潤。

  目標(biāo)公司原實際控制人林美惠向公司承諾，若目標(biāo)公司未完成上述業(yè)績承諾

指標(biāo)，則其應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金就三年累計實際凈利潤不足三年累計業(yè)績承諾指標(biāo)部分對

目標(biāo)公司進行補償，補償金額=三年累計承諾凈利潤-三年累計實際完成凈利潤。

如涉及上述補償事項，實際控制人應(yīng)當(dāng)在目標(biāo)公司 2022 年度審計報告出具之日

后 15 日內(nèi)向目標(biāo)公司一次性支付補償金額。

  公司于 2020 年 5 月 30 日發(fā)布了《關(guān)于對外投資暨簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的公

告》（2020-035）對上述承諾事項進行了公告。

  二、原業(yè)績承諾完成情況及未完成原因

         項目

                         （經(jīng)審計）              （經(jīng)審計）

稅后凈利潤（萬元）                       348.85          226.20

稅后凈利潤占公司稅后凈利潤比重（%）                   2.99            3.08

與承諾稅后凈利潤差額（萬元）                   -1.15         -193.80

  注：產(chǎn)權(quán)交割并取得控制權(quán)時點確定購買日為 2020 年 7 月 1 日，表格中 2020

年稅后凈利潤占公司稅后凈利潤比重（%）計算方式為：稚宜樂全年稅后凈利潤/

公司全年稅后凈利潤（不包含當(dāng)年 1-6 月稚宜樂稅后凈利潤）。

度業(yè)績目標(biāo)。

  目標(biāo)公司的主營業(yè)務(wù)為皇室玩具在中國大陸地區(qū)的獨家代理銷售，總部位于

上海。受 2022 年疫情影響，目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展未達預(yù)期。市場消費需求變化

明顯，玩具等非必需品品類需求明顯下降。目標(biāo)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中，產(chǎn)品更新

換代速度、新渠道拓展速度均明顯降低。既有業(yè)務(wù)受線下門店客流減少、線上快

遞停運等影響，消費場景無法實現(xiàn)；同時人工、生產(chǎn)等剛性成本顯著增加。因此

目標(biāo)公司沒有完成業(yè)績承諾目標(biāo)。

  三、業(yè)績承諾調(diào)整方案的具體內(nèi)容

  鑒于目標(biāo)公司在原業(yè)績承諾期內(nèi)完成業(yè)績承諾確實存在困難，經(jīng)業(yè)績承諾方

與公司協(xié)商一致，決定對目標(biāo)公司業(yè)績承諾期進行部分調(diào)整并簽訂《關(guān)于上海稚

宜樂商貿(mào)有限公司業(yè)績承諾變更事項的補充協(xié)議》（以下簡稱“補充協(xié)議”），補

充協(xié)議的業(yè)績承諾期由原協(xié)議的 2020 年、2021 年、2022 年變更為 2020 年、2021

年、2023 年，即將原協(xié)議業(yè)績承諾變更為：

  為避免歧義，以上業(yè)績承諾指標(biāo)中的凈利潤指目標(biāo)公司當(dāng)年不扣除非經(jīng)常性

損益后的稅后凈利潤。

  若目標(biāo)公司未完成上述業(yè)績承諾指標(biāo)，則業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金就三年累計

實際凈利潤不足三年累計業(yè)績承諾指標(biāo)部分對目標(biāo)公司進行補償，補償金額=三

年累計承諾凈利潤 — 三年累計實際完成凈利潤。如涉及前述補償，業(yè)績承諾方

應(yīng)當(dāng)在目標(biāo)公司 2023 年度審計報告出具之日后 15 日內(nèi)向目標(biāo)公司一次性支付補

償金額。

  補充協(xié)議生效后，即成為原協(xié)議不可分割的組成部分，與原協(xié)議具有同等的

法律效力。補充協(xié)議與原協(xié)議互相沖突時，以補充協(xié)議為準(zhǔn)，補充協(xié)議未約定內(nèi)

容，按照原協(xié)議約定執(zhí)行。

  四、變更業(yè)績承諾對公司的影響

  目標(biāo)公司業(yè)務(wù)占集團比重較小，不會對公司合并報表的財務(wù)數(shù)據(jù)造成重大影

響，且疫情對于目標(biāo)公司業(yè)務(wù)影響是階段性的，行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動正在穩(wěn)步回

升，目標(biāo)公司的發(fā)展呈現(xiàn)良好態(tài)勢。公司認為調(diào)整業(yè)績承諾完成時間，可以協(xié)助

目標(biāo)公司團隊優(yōu)化業(yè)務(wù)、創(chuàng)造利潤。本次調(diào)整僅涉及變更業(yè)績承諾完成時間，不

改變原業(yè)績承諾金額、業(yè)績補償方式等內(nèi)容，不存在損害公司及公司股東利益，

尤其是中小股東利益的情形，亦不會對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響。

  五、本事項履行的審議程序

  公司于2023年3月4日召開了四屆十七次董事會會議及四屆十六次監(jiān)事會會

議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整全資子公司業(yè)績承諾期的議案》，尚需提交公司股東

大會審議通過。

  董事會上，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見：本次調(diào)整子公司業(yè)績承諾期事項

符合中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關(guān)

方承諾》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。本次對業(yè)績承諾進行延期，符

合公司的長遠利益。本次業(yè)績承諾延期事項的審議程序符合《公司法》、《證券

法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。我們同意前述關(guān)于調(diào)整子公司

業(yè)績承諾期事項的議案，并同意將該議案提交股東大會進行審議。

  上述事項尚需經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)。

  特此公告。

                   上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司

                          董   事   會

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