明微電子: 中信建投證券股份有限公司關于深圳市明微電子股份有限公司2022年度持續督導工作現場檢查報告_天天信息

              中信建投證券股份有限公司

             關于深圳市明微電子股份有限公司

  中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為深圳市明微電子

(相關資料圖)

股份有限公司（以下簡稱“明微電子”或“公司”）首次公開發行股票并在科創

板上市項目的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》

                            （以下簡稱“《保

薦辦法》”）以及《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法規規定，于

情況報告如下：

一、本次現場檢查的基本情況

  保薦機構于 2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 3 日對明微電子進行了現場檢

查，參加人員為保薦代表人龍敏、余皓亮及項目組成員張莉、方英健、陳基偉。

  在現場檢查過程中，保薦機構結合明微電子的實際情況，查閱、收集了明微

電子有關文件、資料，與公司管理人員和員工進行了訪談，實施了包括審核、查

證、詢問等必要程序，檢查了公司治理和內部控制，信息披露，公司的獨立性以

及與控股股東及其他關聯方資金往來，募集資金使用，關聯交易、對外擔保、重

大對外投資以及經營狀況等情況，并在前述工作的基礎上完成了本次現場檢查報

告。

二、對現場檢查事項逐項發表的意見

     （一）公司治理和內部控制情況

     核查情況：

  保薦機構查閱了公司 2022 年度的股東大會、董事會、監事會及專門委員會

的會議文件，并取得了公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會

議事規則、信息披露制度、公司內幕信息知情人管理制度、內部機構設置、內部

審計制度等文件，對三會運作情況進行了核查，并對部分董事、高級管理人員進

行了訪談。

  核查意見：

  明微電子的董事、監事和高級管理人員能夠按照有關法律、法規和上海證券

交易所相關業務規則的要求履行職責，公司章程、股東大會議事規則、董事會議

事規則和監事會議事規則能夠被有效執行，公司內幕信息知情人管理制度已經建

立并有效執行，公司激勵制度履行程序合規、公司治理機制能夠有效發揮作用；

公司內部機構設置和權責分配科學合理，對部門或崗位業務的權限范圍、審批程

序和相應責任等規定明確合規，內部審計部門和審計委員會構成、履行職責合規，

其對上市公司內部控制有效性的評估與事實相符，風險評估和控制措施能夠有效

執行。

  （二）信息披露情況

  核查情況：

  保薦機構查閱了公司 2022 年度對外公開披露文件，并對公告文件內容及對

應的文件資料等進行了核查，重點對其中涉及到三會文件、政府補助、關聯交易

等情況進行了查詢和了解，并對其中重大事項進行了核查。

  核查意見：

  明微電子 2022 年度嚴格按照證券監管部門的相關規定進行信息披露活動，

依法公開對外發布各類定期報告及臨時報告，確保各項重大信息的披露真實、準

確、完整、及時、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  （三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來

情況

  核查情況：

  保薦機構查看了公司主要經營場所，查閱了公司主要管理層人員名單、機構

設置文件、關聯交易合同及憑證、銀行對賬單及往來明細賬等資料，并與公司相

關人員訪談溝通。

  核查意見：

  明微電子資產完整，人員、財務、機構和業務獨立，不存在公司依賴控股股

東或資金被關聯方占用的重大情況。

  （四）募集資金使用情況

  核查情況：

  保薦機構取得了募集資金管理制度、募集資金賬戶臺賬、三方監管協議、銀

行對賬單及重大資金支出的相關銀行憑證、合同文件；查閱了公司有關募集資金

的對外披露文件、內部決策程序等相關文件；對公司高級管理人員進行訪談，核

查了募投項目的募集資金使用進度以及項目實施情況。

  核查意見：

  明微電子較好地執行了募集資金管理制度，公司募集資金均存放于募集資金

專戶，并已分別與保薦機構以及專戶監管銀行簽署了募集資金三方監管協議。公

司募集資金不存在被控股股東和實際控制人占用的情形，也不存在變相改變募集

資金用途和損害股東利益的情況。

  （五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

  核查情況：

  保薦機構查閱了公司章程、關聯交易的管理制度、股東大會審議文件及信息

披露文件，抽查了關聯交易相關的合同、憑證，訪談了公司高級管理人員，對公

司關聯交易情況進行了核查。

  核查意見：

  明微電子關聯交易是進行正常經營管理所需要的，所簽訂的協議或合同定價

基礎、方法合理、公平，符合公司全體股東利益，不存在損害公司和非關聯股東

利益的情形，也不存在未經審批的重大關聯交易事項。

  核查情況：

  保薦機構取得了公司的定期報告和征信報告，訪談了公司高級管理人員，對

公司的對外擔保情況進行了核查。

  核查意見：

  明微電子 2022 年度不存在對外擔保事項。

  核查情況：

  保薦機構查閱了公司相關內部審議文件資料，抽查了對外投資及委托理財憑

證，訪談了公司高級管理人員，對公司的對外投資情況進行了核查。

  核查意見：

  明微電子 2022 年度不存在違規對外投資的情況。公司現有的對外投資、委

托理財行為履行了必要的內部審批手續，符合相關法律法規的要求。

  （六）經營情況

  核查情況：

  保薦機構向公司管理層訪談了解了公司 2022 年的經營情況，查看了公司經

營場所，并從公開信息查閱了同行業上市公司的相關經營情況，基本行業公開材

料、公司定期報告披露的經營情況等內容，分析了公司所在行業發展情況以及公

司主營業務開展情況。

  核查意見：

  明微電子 2022 年度經營模式未發生重大變化，重要經營場所正常運轉；公

司本身經營情況正常，保持了較為穩定的持續經營能力；公司主營業務的市場前

景、行業經營環境受下游需求影響有一定波動，經營業績較 2021 年顯著下滑，

與同行業可比公司情況基本一致。

  （七）保薦人認為應予現場檢查的其他事項

  無。

三、提請上市公司注意的事項及建議

  （一）建議公司繼續嚴格執行上市公司信息披露相關制度，確保信息披露真

實、準確、完整、公平、及時；

  （二）建議公司持續、合理安排募集資金使用，有序推進募投項目實施，確

保募投項目完成并實現預期收益。

四、是否存在《保薦辦法》及交易所相關規則規定應向中國證監會和

交易所報告的事項

  本次現場檢查未發現明微電子存在根據《證券發行上市保薦業務管理法》及

交易所相關規則規定應當向中國證監會和上海證券交易所報告的事項。

五、上市公司及其他中介機構的配合情況

  在保薦機構本次現場檢查工作中，明微電子積極提供所需文件資料，安排保

薦機構與明微電子相關人員訪談以及實地調研，為保薦機構的現場檢查工作提供

便利。會計師、律師等其他相關中介機構配合情況良好。

六、本次現場檢查的結論

  通過現場檢查，保薦機構認為：明微電子 2022 年度在公司治理和內部控制，

信息披露，公司的獨立性以及與控股股東及其他關聯方資金往來，募集資金使用，

關聯交易、對外擔保、重大對外投資以及經營狀況等方面不存在違反《上海證券

交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于深圳市明微電子股份有限公

司 2022 年度持續督導工作現場檢查報告》之簽字蓋章頁）

 保薦代表人：

          龍敏             余皓亮

                         中信建投證券股份有限公司

                                年   月   日

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標簽： 股份有限公司 現場檢查 中信建投證券