觀熱點：寧夏建材：是2022年12月29日

寧夏建材(600449)02月01日在投資者關(guān)系平臺上答復(fù)了投資者關(guān)心的問題。

投資者：以上：要求召開董事會修訂收購請求權(quán)定價原則---和《中小股東對1月17日<補充說明公告>的不同意見和要求》---希望董秘能呈交董事會。謝謝。

(相關(guān)資料圖)

寧夏建材董秘：您好，感謝您的建議，我們會將您的建議進行轉(zhuǎn)達。因方案調(diào)整，本次交易的定價基準日調(diào)整至寧夏建材第八屆董事會第十三次會議決議公告日，收購請求權(quán)定價原則不變。本次調(diào)整后的收購請求權(quán)價格的選取是常見的市場定價基準價格中最高的數(shù)值，且未進行任何打折，相較于市場上A股公司吸收合并交易（包括吸收合并上市公司和非上市公司）中的收購請求權(quán)定價平均情況更高。收購請求權(quán)價格并無不得低于每股凈資產(chǎn)的規(guī)定，通常都會參考方案披露時二級市場價格（市場定價基準價格）進行制定。上市公司前次定價基準日前1個交易日至本次定價基準日前1個交易日，建材指數(shù)（886008.WI）收盤價下跌約13.38%，調(diào)整后的收購請求權(quán)行權(quán)價和定價基準日前二級市場股價不存在較大偏差。

投資者：1月17日《補充說明》列舉了以下案例意圖證明不少案例的選擇權(quán)價格低于當時20交易日股價均值，所以下調(diào)收購請求權(quán)價格是合理的。但是，同為以下相同案例，若從凈資產(chǎn)與請求權(quán)價格相比折溢價的角度來審視，又是怎樣的情形？一目了然：（圖表見東財股吧，略）---（接后續(xù)）

寧夏建材董秘：您好，請詳見后續(xù)回復(fù)，感謝您的關(guān)注

投資者：中小股東的要求：鑒于寧夏建材PB偏離正常范圍的特有情形，而凈資產(chǎn)值不易遭受非市場化的干擾，收購請求權(quán)定價原則應(yīng)兼顧二級股價與凈資產(chǎn)兩方面因素。因此：應(yīng)修訂為定價基準日2022.12.28前20交易日均值12.59元與最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值之間大致中間位進行合理取值。---（接后續(xù)）

寧夏建材董秘：您好，請詳見后續(xù)回復(fù)，感謝您的關(guān)注

投資者：至于中材集團參與增發(fā)，與中小股東持股的內(nèi)在價值無關(guān)，不應(yīng)構(gòu)成下調(diào)理由，此外公司6月在對上交所關(guān)于保護中小股東問詢的答復(fù)中明確提到13.24元收購請求權(quán)“保障了所有中小股東可具有確定性收益”（《答復(fù)》第6頁6行），以無關(guān)理由取消此一“確定性”并無道理，原13.24元不作變更是合理的。---（接后續(xù)）

寧夏建材董秘：您好，請詳見后續(xù)回復(fù)，感謝您的關(guān)注

投資者：望董事會勿以請求權(quán)高于20交易日均值不符慣例為由，拒絕考慮修訂定價原則的要求。現(xiàn)行法規(guī)并無限制，主板收并三板本無先例可循，并不存在所謂慣例。且請求權(quán)價格較凈資產(chǎn)折價如此之巨，才是沒有先例且不符慣例的，開啟央企重組不良先例，彌足珍貴的央企市場形象會遭損失，另外深感被無視和欺凌中小股東心理上飽受蹂躪，也不利于方案股東會順利通過，從而增加形成多輸局面的風(fēng)險。望轉(zhuǎn)達董事會

寧夏建材董秘：您好，感謝您的建議，我們會將您的建議進行轉(zhuǎn)達。因方案調(diào)整，本次交易的定價基準日調(diào)整至寧夏建材第八屆董事會第十三次會議決議公告日，收購請求權(quán)定價原則不變。本次調(diào)整后的收購請求權(quán)價格的選取是常見的市場定價基準價格中最高的數(shù)值，且未進行任何打折，相較于市場上A股公司吸收合并交易（包括吸收合并上市公司和非上市公司）中的收購請求權(quán)定價平均情況更高。收購請求權(quán)價格并無不得低于每股凈資產(chǎn)的規(guī)定，通常都會參考方案披露時二級市場價格（市場定價基準價格）進行制定。上市公司前次定價基準日前1個交易日至本次定價基準日前1個交易日，建材指數(shù)（886008.WI）收盤價下跌約13.38%，調(diào)整后的收購請求權(quán)行權(quán)價和定價基準日前二級市場股價不存在較大偏差。

投資者：要求召開董事會修訂收購請求權(quán)定價原則---《中小股東對1月17日<補充說明公告>的不同意見和要求》---寧夏建材及獨立財務(wù)顧問就降低收購請求權(quán)價格等事項進行解釋，選擇性列舉了12家合并案例，試圖證明請求權(quán)定價合理性，主要強調(diào)請求權(quán)定價須依據(jù)定價下調(diào)前20個交易日均價。---(接后續(xù)）

寧夏建材董秘：您好，請詳見后續(xù)回復(fù)，感謝您的關(guān)注

投資者：但一個時期以來股價是不是公司市值管理部門多方協(xié)調(diào)和有效控制下，形成的非常正常、非市場化的價格？中小股東自然無法提供證據(jù)，但以流通盤及PB、PE來看，卻是不言而喻的。---中小股東持有的股票價值幾何，不應(yīng)單純以顯失合理性的受多種因素（包括相關(guān)方利用自身優(yōu)勢控制）影響的二級股價確定，經(jīng)持牌審計機構(gòu)審計的每股凈資產(chǎn)才更準確反映實際價值。---（接后續(xù)）

寧夏建材董秘：您好，請詳見后續(xù)回復(fù)，感謝您的關(guān)注

投資者：公司重組預(yù)案調(diào)整后，時間節(jié)點頗多疑惑，希望簡潔清晰答復(fù)如下問題：按證監(jiān)會現(xiàn)有規(guī)定，預(yù)案公布后應(yīng)6個月內(nèi)通知召開股東大會(因疫情可申請延期最多三次），12月29日修訂調(diào)整預(yù)案后，按此一規(guī)定所說“預(yù)案公布后6（+3）個月”期限的起始時點，是2022年12月29日，是？或不是？

寧夏建材董秘：您好，是2022年12月29日，感謝您的關(guān)注。

投資者：原方案13.24元價格本已低于凈資產(chǎn)，此次以無厘頭莫名其妙的理由粗暴下調(diào)至12.59元，更比前年凈資產(chǎn)13.6（除息后）大幅折價7.43%，而比去年3季報凈資產(chǎn)14.88元折價幅度達到詭異且豪邁的15.39%。將會比去年全年年報折多少，想必更令人咂舌，會創(chuàng)下國企重組史上之最。國企增發(fā)有規(guī)定不得低于凈資產(chǎn)，國有資產(chǎn)不容賤賣流失，那么收購中小股東同種同權(quán)的股票卻如此標價，“保護中小股東”豈非笑話？---(接后續(xù)）

寧夏建材董秘：您好，請詳見后續(xù)回復(fù)，感謝您的關(guān)注

寧夏建材2022三季報顯示，公司主營收入64.7億元，同比上升56.07%；歸母凈利潤5.98億元，同比下降13.55%；扣非凈利潤5.59億元，同比下降12.15%；其中2022年第三季度，公司單季度主營收入29.83億元，同比上升60.39%；單季度歸母凈利潤2.15億元，同比下降29.79%；單季度扣非凈利潤1.85億元，同比下降31.9%；負債率30.62%，投資收益1515.28萬元，財務(wù)費用-490.81萬元，毛利率15.4%。

該股最近90天內(nèi)無機構(gòu)評級。近3個月融資凈流出5439.86萬，融資余額減少；融券凈流出214.31萬，融券余額減少。根據(jù)近五年財報數(shù)據(jù)，證券之星估值分析工具顯示，寧夏建材（600449）行業(yè)內(nèi)競爭力的護城河一般，盈利能力良好，營收成長性一般。財務(wù)相對健康，須關(guān)注的財務(wù)指標包括：應(yīng)收賬款/利潤率。該股好公司指標3.5星，好價格指標4星，綜合指標3.5星。（指標僅供參考，指標范圍：0 ~ 5星，最高5星）

寧夏建材（600449）主營業(yè)務(wù)：水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造與銷售

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