中國巨石: 中國巨石股份有限公司2023年度第三次臨時股東大會會議材料-世界速讀

 中國巨石股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

     會議材料

  關(guān)于公司 2023 年度預計日常關(guān)聯(lián)交易的議案

各位股東：

  根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司及公司子公司在 2023 年度預計將

與中建材國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“中建材貿(mào)易”

                       ）、連云港中復

連眾復合材料集團有限公司（以下簡稱“中復連眾”）

                       、北新集團建材

股份有限公司（以下簡稱“北新建材”

                ）、振石控股集團有限公司（以

下簡稱“振石集團”

        ）、浙江恒石纖維基業(yè)有限公司（以下簡稱“恒石

纖維”

  ）發(fā)生包括產(chǎn)品銷售、委托運輸在內(nèi)的與日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的

交易。具體內(nèi)容如下：

                              單位：萬元

 交易類別            關(guān)聯(lián)人

                              預計金額

        中建材國際貿(mào)易有限公司             12,420

       連云港中復連眾復合材料集團有限

向關(guān)聯(lián)人銷售 公司

產(chǎn)品、商品  北新集團建材股份有限公司              1,500

       振石控股集團有限公司之直接或間

       接控股公司

       浙江恒石纖維基業(yè)有限公司             25,824

接受關(guān)聯(lián)人提 振石控股集團有限公司之直接或間

供的勞務   接控股公司

          合計                    534,260

  一、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

  中建材貿(mào)易系成立于 2004 年 8 月 17 日的有限責任公司；目前

住所為北京市海淀區(qū)首體南路 9 號主語商務中心 4 號樓 17 層；法定

代表人為王立鶴；注冊資本 30,095.69 萬元人民幣；經(jīng)營范圍：承包

與其實力、規(guī)模、業(yè)績相適應的國外工程項目；對外派遣實施上述境

外工程所需的勞務人員；貨物進出口、代理進出口、技術(shù)進出口；銷

售建筑材料、金屬材料、汽車配件、五金交電、礦產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（不

含一類易制毒化學品及危險品）、機械設(shè)備、儀器儀表、木材、紙張、

土產(chǎn)品、日用品、針紡織品、谷物、豆類、薯類；裝飾設(shè)計；家居設(shè)

計；技術(shù)開發(fā)；承辦展覽展示；信息咨詢（不含中介服務）；第二類

增值電信業(yè)務中的信息服務業(yè)務（僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務）（互聯(lián)網(wǎng)信

息服務不含新聞、出版、教育、醫(yī)療保健、藥品和醫(yī)療器械、含電子

公告公務）（電信與信息服務業(yè)務經(jīng)營許可證有效期至 2022 年 04 月

批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從

事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動）

  截至 2022 年 9 月 30 日，中建材國際貿(mào)易有限公司的總資產(chǎn)為

務收入 70.55 億元。（注：以上為該公司 2022 年未經(jīng)審計的合并口

徑數(shù)據(jù)）

  中建材貿(mào)易系公司實際控制人中國建材集團有限公司控制的企

業(yè)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市

公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》的規(guī)定，中建材貿(mào)易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方。

  履約能力：中建材貿(mào)易由中建材國際物產(chǎn)有限公司控股，為公司

實際控制人在物流貿(mào)易板塊的重要企業(yè)。

  中復連眾成立于 1989 年 10 月；目前住所為連云港市新浦區(qū)海連

東路 195 號；法定代表人為喬光輝；注冊資本 26,130.753490 萬元人

民幣；經(jīng)營范圍：風力發(fā)電葉片、壓力管道、玻璃鋼及其它復合材料

制品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、安裝及技術(shù)咨詢、技術(shù)服務；復合材料相

關(guān)設(shè)備的制造；經(jīng)營本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的

出口業(yè)務，經(jīng)營本企業(yè)及成員企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械

設(shè)備、儀器儀表、零配件及技術(shù)的進出口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)的進料加

工和“三來一補”業(yè)務；防腐保溫工程、環(huán)保工程及市政公用工程的

設(shè)計、施工總承包業(yè)務；與主營業(yè)務相關(guān)原材料的檢驗及相關(guān)產(chǎn)品的

開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、檢驗；對外承包工程，對外派遣實施上述境外工

程所需的勞務人員以及與工程相關(guān)的商品進出口業(yè)務；自有房屋租賃；

道路普通貨物運輸。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可

開展經(jīng)營活動）

  截至 2022 年 9 月 30 日，連云港中復連眾的總資產(chǎn)為 64.21 億元，

負債總額為 27.89 億元；2022 年 1-9 月實現(xiàn)主營業(yè)務收入 27.10 億

元。（注：以上為該公司 2022 年未經(jīng)審計的合并口徑數(shù)據(jù)）

  中復連眾系公司實際控制人中國建材集團控制的企業(yè)，根據(jù)《上

海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易

實施指引》的規(guī)定，中復連眾構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方。

  履約能力：中復連眾主要從事風力發(fā)電機葉片、玻璃鋼及其他復

合材料制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，為公司實際控制人在復合材料業(yè)務

板塊的重要企業(yè)，與國內(nèi)外眾多客戶建立了長期合作關(guān)系。

  振石集團系成立于 1989 年 6 月 17 日的有限責任公司，目前住所

為浙江省桐鄉(xiāng)市梧桐街道復興路；法定代表人為張毓強；注冊資本

造；高性能纖維及復合材料銷售；玻璃纖維及制品制造；玻璃纖維及

制品銷售；玻璃纖維增強塑料制品制造；玻璃纖維增強塑料制品銷售；

非金屬礦物制品制造；非金屬礦及制品銷售；建筑材料生產(chǎn)專用機械

制造；非金屬礦物材料成型機械制造；機械設(shè)備研發(fā)；機械設(shè)備銷售；

化工產(chǎn)品銷售(不含許可類化工產(chǎn)品) ；石灰和石膏銷售；建筑材料

銷售；耐火材料銷售；金屬礦石銷售；電子產(chǎn)品銷售；包裝材料及制

品銷售；終端計量設(shè)備銷售；消防器材銷售；辦公用品銷售；日用品

銷售；服裝服飾批發(fā)；服裝服飾零售；鞋帽批發(fā)；鞋帽零售；勞動保

護用品銷售；特種勞動防護用品銷售；箱包銷售；皮革制品銷售；針

紡織品銷售；工藝美術(shù)品及禮儀用品銷售(象牙及其制品除外) ；日

用百貨銷售；家用電器銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售；儀器儀

表修理；儀器儀表銷售；計算機軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；工業(yè)控制計

算機及系統(tǒng)銷售；計算機軟硬件及輔助設(shè)備零售；軟件銷售；金屬制

品銷售；金屬結(jié)構(gòu)銷售；汽車新車銷售；新能源汽車整車銷售；汽車

零配件零售；有色金屬合金銷售；煤炭及制品銷售；普通機械設(shè)備安

裝服務；技術(shù)服務、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技

術(shù)推廣；信息技術(shù)咨詢服務；貨物進出口；技術(shù)進出口；計量技術(shù)服

務；工程管理服務；供應鏈管理服務；計算機及辦公設(shè)備維修；通用

設(shè)備修理；計算機系統(tǒng)服務；信息系統(tǒng)集成服務；專用設(shè)備修理；金

屬材料銷售；高性能有色金屬及合金材料銷售(除依法須經(jīng)批準的項

目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。

  截至 2022 年 12 月 31 日，振石集團的總資產(chǎn)為 336.32 億元，負

債總額為 138.00 億元；2022 年實現(xiàn)主營業(yè)務收入 289.19 億元。

                                       （注：

以上為該公司 2022 年未經(jīng)審計的合并口徑數(shù)據(jù)）

  振石集團為持有公司 5%以上股份的法人，根據(jù)《上海證券交易

所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》

的規(guī)定，振石集團及其下屬直接或間接控股子公司構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方。

  履約能力：振石集團是一家多元化發(fā)展的集團企業(yè)，主營業(yè)務涵

蓋玻纖制造、風電基材、特種鋼材、復合新材、物流貿(mào)易、礦產(chǎn)開發(fā)、

酒店旅游、房產(chǎn)開發(fā)、健康體檢、科技研發(fā)、金融投資等。2022 年，

振石集團位列全國民營企業(yè) 500 強 229 位，其核心業(yè)務位列同行業(yè)和

地區(qū)前列，具有較強的經(jīng)濟實力和履約能力。

  恒石纖維系成立于 2000 年 9 月 7 日的有限責任公司，目前住所

為桐鄉(xiāng)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)廣運南路 1 號；法定代表人為黃鈞筠；注冊資本

制品的檢測；玻璃纖維及其制品檢測技術(shù)的開發(fā)、咨詢、服務。

  截至 2022 年 12 月 31 日，恒石纖維的總資產(chǎn)為 43.21 億元，負

債總額為 23.99 億元；2022 年實現(xiàn)主營業(yè)務收入 34.21 億元。（注：

以上為該公司 2022 年未經(jīng)審計的合并口徑數(shù)據(jù)）

  恒石纖維為公司關(guān)聯(lián)自然人間接控制的企業(yè)，根據(jù)《上海證券交

易所股票上市規(guī)則》、

         《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》

的規(guī)定，恒石纖維構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方。

  履約能力：恒石纖維主要從事風能基材產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

公司被評為國家級高新技術(shù)企業(yè)、浙江省企業(yè)技術(shù)中心、浙江省工業(yè)

設(shè)計中心、首批“品質(zhì)浙貨”出口領(lǐng)軍企業(yè)、制造業(yè)單項冠軍企業(yè)、

“浙江出口名牌”企業(yè)，年生產(chǎn)能力達 50 余萬噸，生產(chǎn)規(guī)模全國最

大，市場占有率同行業(yè)中排前 3 位，具有較強的經(jīng)濟實力和履約能力。

  北新建材系成立于 1997 年 05 月 30 日的股份有限公司；目前住

所為北京市海淀區(qū)復興路 17 號國海廣場 2 號樓 15 層；法定代表人為

尹自波；注冊資本 168,950.7842 萬人民幣；經(jīng)營范圍：制造新型建

筑材料、新型墻體材料、化工產(chǎn)品（不含危險化學品及一類易制毒化

學品）、水暖管件、裝飾材料、建材機械電器設(shè)備、新型建筑材料的

房屋；銷售建筑材料、新型墻體材料、化工產(chǎn)品、裝飾材料、建材機

械電器設(shè)備、新型建筑材料的房屋、金屬材料、礦產(chǎn)品、五金交電、

建筑機械、建筑防水材料、涂料、砂漿、水泥制品、保溫隔熱材料、

粘接材料；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓；

環(huán)保節(jié)能產(chǎn)品的開發(fā)利用；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)

務；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、

零配件及相關(guān)技術(shù)的進口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”

業(yè)務；出租辦公用房、出租商業(yè)用房；設(shè)備租賃；物業(yè)管理；以下項

目限外埠分支機構(gòu)經(jīng)營：制造建筑防水材料、涂料、砂漿、水泥制品、

保溫隔熱材料、粘接材料。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展

經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開

展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營

活動。）

  截至 2022 年 9 月 30 日，北新建材的總資產(chǎn)為 287.30 億元，負

債總額為 80.68 億元；2022 年前三季度實現(xiàn)主營業(yè)務收入 153.10 億

元。（注：由于北新建材為上市公司，尚未披露 2022 年年報，故相

關(guān)數(shù)據(jù)僅統(tǒng)計至 2022 年 9 月 30 日）

  履約能力：北新建材主營業(yè)務是為各類建筑提供石膏板龍骨萬能

板礦棉板“全屋裝配”室內(nèi)系統(tǒng)、防水材料、涂料粉料砂漿系統(tǒng)，為

客戶提供綠色建筑系統(tǒng)解決方案。主要產(chǎn)品有石膏板、龍骨、防水卷

材、防水涂料、防水工程。旗下“龍牌”和“泰山”產(chǎn)品擁有極高的

品牌知名度和美譽度。目前，公司品牌價值達到 815.59 億元，位居

中國 500 最具價值品牌第 71 位；公司連續(xù)多年入選“亞洲品牌 500

強”，位居亞洲品牌建材行業(yè)前三強；公司 2016 年榮獲中國工業(yè)領(lǐng)

域最高獎項“中國工業(yè)大獎”，2019 年，被全球權(quán)威評級機構(gòu)穆迪

授予 A3 評級，榮獲中國質(zhì)量管理領(lǐng)域最高獎——全國質(zhì)量獎；2021

年再獲全球頂級權(quán)威評級機構(gòu)標普 A-評級，榮獲亞洲質(zhì)量管理領(lǐng)域

最高獎——亞洲質(zhì)量卓越獎。北新建材為中國同行業(yè)唯一榮獲亞洲質(zhì)

量獎和全國質(zhì)量獎的企業(yè)，全球同行業(yè)唯一榮獲國際權(quán)威評級機構(gòu)雙

A 區(qū)間評級的企業(yè)。

  二、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

  公司及子公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易是按照正常的市場交易條件

進行的，符合商業(yè)慣例，上述交易遵循公開、公平、公正的原則，交

易雙方將以同類產(chǎn)品或服務的市場公允價格為定價依據(jù)，原則上不偏

離獨立第三方的價格或收費標準，若無可供參考的市場價格，則雙方

約定將以成本加合理利潤方式來確定具體交易價格。

  三、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

  公司與各關(guān)聯(lián)方之間持續(xù)、經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易是基于正常的經(jīng)營

業(yè)務往來，有利于根據(jù)各方的資源優(yōu)勢合理配置資源及提高生產(chǎn)效率，

符合公司的經(jīng)營發(fā)展需要。

  上述關(guān)聯(lián)交易均由交易雙方根據(jù)自愿、平等、互利的原則進行，

定價公允，不存在損害公司及股東利益的情形，對公司本期及未來財

務狀況、經(jīng)營成果無不利影響，不影響公司獨立性，公司不會因為上

述關(guān)聯(lián)交易形成對關(guān)聯(lián)方的依賴。

  請各位股東審議。

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