中信特鋼: 關于子公司參與競買上海電氣集團鋼管有限公司股權成功后擬提供擔保的公告

證券代碼：000708       證券簡稱：中信特鋼   公告編號：2022-076

(相關資料圖)

              中信泰富特鋼集團股份有限公司

關于子公司參與競買上海電氣集團鋼管有限公司股權成功后

                擬提供擔保的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   重要提示：

   本次擔保事項以中信泰富特鋼集團股份有限公司（以下簡稱“公

司”）成功競買上海電氣集團鋼管有限公司（以下簡稱“上電鋼管”）

尚存在不確定性。

   公司擬為上電鋼管及其子公司提供不超過 35 億元擔保，具體擔

保事項尚需完成股權交割后簽署相關協議方可確認，相關事項發生后

公司將及時履行信息披露義務。

   上電鋼管最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過 70%。公司

及其控股子公司無逾期擔保、涉及訴訟的擔保及因擔保被判決敗訴而

應承擔損失的情況，敬請投資者注意相關風險。

   公司于 2022 年 12 月 6 日召開第九屆董事會第二十五次會議和第

九屆監事會第二十三次會議，審議通過《關于子公司參與競買上海電

氣集團鋼管有限公司股權成功后擬提供擔保的議案》，現將有關事項

公告如下：

   一、提供擔保事項概述

和第九屆監事會第二十三次會議，審議并通過《關于子公司參與競買

上海電氣集團鋼管有限公司 60%股權的議案》，同意公司指定全資子

公司作為意向受讓方，參與上電鋼管 60%股權轉讓項目；同時授權公

司管理層辦理本次競買事宜，以及與本次公開競買相關的各項事宜。

和第九屆監事會第二十三次會議，全票審議并通過《關于子公司參與

競買上海電氣集團鋼管有限公司股權成功后擬提供擔保的議案》，同

意若公司子公司成功競得上電鋼管 60%股權后，出于對現有競買條件

的考慮，公司擬為上電鋼管及其子公司天津鋼管制造有限公司（以下

簡稱“天津鋼管”）提供總金額不超過 35 億元擔保，資金用于替換

上海電氣控股集團有限公司（以下簡稱“上海電氣”）及其子公司為

上電鋼管、天津鋼管提供的貸款及融資擔保。擔保的主債務期限為經

公司股東大會審議通過后簽署相關協議后的三年。具體情況以收購完

成后實際簽署的協議為準。

  根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《中信泰富特鋼集團股

份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，上電

鋼管的資產負債率超過 70%，

              本次提供擔保事項需提交股東大會審議。

市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  二、擔保對象基本情況

  （一）擔保對象概況

  企業名稱     上海電氣集團鋼管有限公司

  注冊資本     528,530.3337 萬元

  注冊地址     上海市黃浦區福州路 89 號 316 室

  企業類型     有限責任公司（國有控股）

  法定代表人    張銘杰

  成立時間     2019-10-28

統一社會信用代碼   91310101MA1FPG969A

  控股股東     上海電氣控股集團有限公司

  實際控制人     上海市國資委

            鋼管、金屬制品、特殊鋼鋼坯、金屬材料的銷售，電力技術領域

   經營范圍     內的技術咨詢、技術服務、技術開發、技術轉讓，企業管理。【依

            法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

   信用等級     上電鋼管不是失信被執行人，信用情況良好

  （二）最近一年及一期主要財務指標

  根據上海聯合產權交易所（以下簡稱“產交所”）公開信息，上

電鋼管合并報表財務數據如下表所示：

                                             單位：萬元

  資產負債表科目       2021 年 12 月 31 日   2022 年 10 月 31 日

    資產總計          2,397,006.70       2,342,862.93

    負債總計          2,174,828.99       2,165,557.14

   所有者權益             222,177.71       177,305.78

   利潤表科目             2021 年度        2022 年 1-10 月

    營業收入          1,674,118.06       1,561,719.03

    利潤總額             -131,885.06      -49,465.71

    凈利潤              -123,159.03      -43,073.82

注：上述財務數據為上海聯合產交所掛牌數據。

  根據上海電氣掛牌資料，上電鋼管無對其合并報表外擔保事項，

質押、抵押涉及借貸融資總金額約為 108.9 億元，涉及法律訴訟未結

案金額共計 2.13 億元，企業信用狀況良好，不是失信被執行人。

  （三）產權及控制關系

  本次股權競買實施前上海電氣持有上電鋼管 60%股權，公司子公

司泰富科創特鋼（上海）有限公司（以下簡稱“科創特鋼”）持有上

電鋼管 40%股權，若公司子公司成功競買上電鋼管 60%股權并在交割

完成后，公司將持有上電鋼管 100%股權。上電鋼管最終股權構架及

比例以競買結果為準。

  以下為公司成功競買上電鋼管 60%股權后的股權架構圖：

               中國中信集團有限公司

               中國中信股份有限公司

                 中信泰富有限公司

               中信泰富特鋼投資有限公司

             中信泰富特鋼集團股份有限公司

               上海電氣集團鋼管有限公司

  （四）關聯關系

  公司董事會秘書任上電鋼管副董事長，根據《深圳證券交易所股

票上市規則》的相關規定，上電鋼管目前構成公司關聯方。本次擔保

以成功競買上電鋼管 60%股權并完成股權交割為前提條件，競買成功

后上電鋼管將成為公司全資子公司，公司擬于上述事項交割完成后再

簽署擔保協議，故本次擬提供擔保將不涉及關聯交易。

  三、提供擔保主要內容

  根據上海電氣在產交所披露的掛牌公告：

受讓方應在《產權交易合同》生效日后 6 個月內，向上電鋼管和天津

鋼管提供資金一次性清償，或由受讓方提供金融機構認可并同意的對

應擔保進行置換。

由受讓方在《產權交易合同》生效日后 6 個月內，向天津鋼管和上電

鋼管提供資金一次性清償，或由受讓方提供金融機構認可并同意的對

應擔保進行置換。

  若公司子公司成功競得上電鋼管 60%股權后，上電鋼管將成為公

司的全資子公司。公司擬在成功競得上電鋼管 60%股權后，為上電鋼

管及其子公司提供不超過 35 億元的擔保，用于替換上海電氣及上海

電氣集團財務有限責任公司為上電鋼管、天津鋼管提供的貸款及融資

擔保。

  四、風險防范措施

  公司嚴格按照深圳證券交易所相關制度及《公司章程》履行審批

程序，并及時履行信息披露義務。公司將嚴格控制資金風險，確保公

司資金安全。

  五、本次交易目的和對公司的影響

  公司在風險可控的前提下，使用自有資金實施上述股權交易，有

利于提高資金使用效率，不會影響公司日常經營活動中的資金周轉，

符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中

小股東的利益的情形。相關審批程序符合法律法規及《公司章程》的

相關規定。

  六、公司累計提供擔保情況

  截至本公告披露日，本次 35 億元擔保發生后，公司及控股子公

司為其他控股子公司、參股公司提供擔保額度總金額為 842,000 萬元，

以及 39,100 萬美元（折合人民幣 272,706.86 萬元），匯率以 2022

年 12 月 6 日銀行間外匯市場人民幣匯率中間價計算，占公司最近一

期經審計報表歸屬母公司凈資產的 33.98%。公司及控股子公司對合

并報表外公司提供擔保額度總金額為 112,000 萬元,占公司最近一期

經審計報表歸屬母公司凈資產的 3.41%。截至本公告披露日，本次 35

億元擔保發生后，公司及控股子公司對外擔保總余額為 549,950 萬元，

以及 300 萬美元（折合人民幣 2,092.38 萬元），占最近一期經審計

報表歸屬母公司凈資產 16.83%。截至公告日，公司及其控股子公司

無逾期擔保、涉及訴訟的擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情

況。

  七、董事會意見

     上電鋼管及其子公司天津鋼管總體經營情況正常，財務狀況穩定，

資信情況良好，本公司為其提供擔保不會損害上市公司利益。本次擔

保發生在競買成功并交割完成后，屬于公司對全資子公司和控股子公

司提供的擔保，風險可控。公司將嚴格按照有關法律、法規及《公司

章程》的規定，有效控制公司對外擔保風險，同時關注上電鋼管對有

關貸款的使用情況及經營狀況，以便及時采取措施防范風險。

     八、保薦機構核查意見

     經核查，保薦機構認為：公司子公司參與競買上電鋼管 60%股

權暨競買成功后擬提供擔保事項已經公司董事會審議通過，獨立董事

也對該事項發表了明確同意意見，相關事項尚需提交公司股東大會審

議，符合《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公

司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》等文件的要求。

  綜上，保薦機構對公司子公司參與競買上電鋼管 60%股權暨競

買成功后擬提供擔保事項無異議。

 九、備查文件

項的獨立意見；

鋼集團股份有限公司子公司參與競買上海電氣集團鋼管有限公司 60%

股權暨擬提供擔保的核查意見；

  特此公告。

                     中信泰富特鋼集團股份有限公司

                           董 事 會

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標簽： 有限公司 上海電氣 中信特鋼